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【課程背景】

房地產(chǎn)并購本質(zhì)上是目標(biāo)公司的資產(chǎn)估值與定價或者目標(biāo)公司的股權(quán)估值與定價，并以此設(shè)計交易路徑與進(jìn)行合同風(fēng)險控制。當(dāng)前，房地產(chǎn)企業(yè)在經(jīng)營過程中，不斷要發(fā)生并購重組，如果只能收購標(biāo)的公司20%的股權(quán)，又想進(jìn)行特殊性處理，你知道行之有效操作方法是怎么樣的嗎？國有企業(yè)，經(jīng)常發(fā)生資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的行為，為什么現(xiàn)在大家都不喜歡做100%母子公司的無償劃轉(zhuǎn)？100%母子公司的無償劃轉(zhuǎn)的風(fēng)險到底在哪里？另外，現(xiàn)在新出現(xiàn)的名詞投資性劃轉(zhuǎn)是什么意思？投資性劃轉(zhuǎn)到底想解決什么問題？

房地產(chǎn)企業(yè)現(xiàn)在比較喜歡采取CMBS或REITs的融資方式收購商業(yè)物業(yè)，CMBS和REITs的融資方式是如何進(jìn)入和退出的，他們各有什么稅務(wù)風(fēng)險點和優(yōu)缺點？房地產(chǎn)企業(yè)在并購重組擴張中，如果瘋狂拿地、瘋狂并購又遇到房地產(chǎn)銷售低迷期，房地產(chǎn)企業(yè)一般會采取什么策略提升凈資產(chǎn)與凈利潤，這種提升手段會帶來什么樣的稅務(wù)風(fēng)險？房地產(chǎn)企業(yè)現(xiàn)在很流行收購一些破產(chǎn)企業(yè)的土地需要注意什么問題，承擔(dān)的稅費到底能不能稅前扣除？房地產(chǎn)企業(yè)在并購重組過程中，如何把各種資本運作手段運用得收放自如、隨心所欲？

對于動輒高達(dá)數(shù)百、數(shù)十億的房地產(chǎn)并購項目，通過合法、合規(guī)的納稅規(guī)劃合理降低參與各方的稅負(fù)成本，往往是至關(guān)重要的一環(huán)。房地產(chǎn)并購中的納稅規(guī)劃，不僅需要綜合考量交易的商業(yè)需求、合作模式、時間要求、項目開發(fā)程度等各種因素，還需要根據(jù)不同稅種的特點、交易參與方股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否涉及房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)等進(jìn)行設(shè)計和調(diào)整，往往錯綜復(fù)雜。本課程從不同重組模式入手，對房地產(chǎn)交易中納稅規(guī)劃的常見手段進(jìn)行簡要分析。本次課程將竭盡全力解開你心中的各種疑慮。

【課程收益】

1、掌握2021年稅務(wù)稽查重點和趨勢，對稽查影響范圍做到心中有數(shù)。

2、從房地產(chǎn)企業(yè)典型業(yè)務(wù)、疑難問題多稅種進(jìn)行規(guī)劃與稽查風(fēng)險解構(gòu)，找到風(fēng)險管控手段。

3、除土地招拍掛之外，地產(chǎn)項目的取得方式最主要的途徑是并購，就此本課程分別就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、拆遷安置補償、增資后轉(zhuǎn)股、不動產(chǎn)出資入股后轉(zhuǎn)股、企業(yè)分立后轉(zhuǎn)股等交易模式的稅費繳納情況進(jìn)行分析，并從中提煉出納稅規(guī)劃的基本原理和實操的具體細(xì)則。

課程對象：

財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、稅務(wù)經(jīng)理、財務(wù)主任、財務(wù)主管、財務(wù)人員、稅務(wù)主管、稅務(wù)會計等

課程方式：

講師講授、案例分析、討論提問、互動點評、課程總結(jié)

【課程大綱】

第一節(jié)：房地產(chǎn)企業(yè)設(shè)立的涉稅分析處理與規(guī)劃

一、間接股權(quán)架構(gòu)與直接股權(quán)架構(gòu)互換技巧與稅務(wù)風(fēng)險控制

1、詳細(xì)講解國家稅務(wù)總局公告2013年第23號的來龍去脈

2、中間層注銷為什么有時候可以占稅收上的便宜？

二、先不合理增資再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)風(fēng)險控制

1、股權(quán)稀釋到底是不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

2、股權(quán)稀釋后，股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)該如何確定？

三、項目公司的跟投公司設(shè)立的稅務(wù)風(fēng)險控制

1、項目公司的跟投公司應(yīng)該在哪里設(shè)立？

2、是設(shè)立有限責(zé)任公司還是設(shè)立成為合伙企業(yè)？

3、合伙企業(yè)到底有什么優(yōu)缺點？

四、海外投資架構(gòu)的稅務(wù)風(fēng)險控制

1、紅籌架構(gòu)的搭建、存續(xù)與拆除的基本稅收籌劃手段分析

2、紅籌架構(gòu)的實際控制人是居民個人會有什么稅收風(fēng)險？

第二節(jié)：房地產(chǎn)企業(yè)對外擴張的涉稅分析處理與規(guī)劃

一、土地房產(chǎn)出資+股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)風(fēng)險控制

1、特別講解：投資和增資的細(xì)微差別在哪里？為什么說細(xì)節(jié)決定成敗？

二、房地產(chǎn)企業(yè)收購破產(chǎn)企業(yè)的土地需要注意什么問題，承擔(dān)的稅費到底能不能稅前扣除？某破產(chǎn)企業(yè)稅收案例分析。

三、房地產(chǎn)企業(yè)參與三舊改造的稅務(wù)風(fēng)險控制

1、征收收儲與收購收儲的根本性區(qū)別分析

2、限地價、競配套的解決思路分析

3、村企合作六種模式的稅務(wù)風(fēng)險控制

4、某房企進(jìn)入和退出某三舊改造項目的思路分析

四、房企利用CMBS或REITs等融資方式收購與退出商業(yè)物業(yè)的思路分析

1、CMBS的交易結(jié)構(gòu)分析與稅務(wù)風(fēng)險控制

2、REITs的交易結(jié)構(gòu)分析與稅務(wù)風(fēng)險控制

3、房企利用CMBS或REITs等融資方式收購與退出商業(yè)物業(yè)的思路分析

五、房企借殼上市的稅務(wù)風(fēng)險控制

1、借殼上市的特殊性稅務(wù)處理分析

2、殼資產(chǎn)的完美退出方案介紹

六、項目公司銷售與出租的稅務(wù)風(fēng)險控制

1、項目公司銷售不理想，房地產(chǎn)企業(yè)一般會采取什么策略提升凈資產(chǎn)與凈利潤，這種提升手段會帶來什么樣的稅務(wù)風(fēng)險？

2、長租公寓的出租的稅務(wù)風(fēng)險控制

第三節(jié)：房地產(chǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)涉稅分析處理與規(guī)劃

一、劃轉(zhuǎn)的特殊性處理的條件和案例分析

1、案 例：劃轉(zhuǎn)的特殊性處理的路徑和會計處理

2、案 例：特別講解：某稅務(wù)局?jǐn)≡V案例分析

二、劃轉(zhuǎn)的土地增值稅和增值稅風(fēng)險分析以及解決思路

三、劃轉(zhuǎn)創(chuàng)造稅務(wù)價值的思路拓展

第四節(jié)：房地產(chǎn)企業(yè)重組的涉稅分析處理與規(guī)劃

一、企業(yè)法律形式改變的稅務(wù)風(fēng)險控制

1、現(xiàn)在，很多企業(yè)由法人想轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，但這樣是應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配的，應(yīng)該如何操作，才能避免視同清算、分配呢？

二、企業(yè)債務(wù)重組的稅務(wù)風(fēng)險控制

1、深刻理解：資產(chǎn)重組哪家強：國資委最強！深度講解南方某市國資委債務(wù)重組案例分析。

三、股權(quán)收購的稅務(wù)風(fēng)險控制

1、經(jīng)典案例回顧：國內(nèi)某著名的某房地產(chǎn)上市公司借殼上市不滿足特殊性稅務(wù)處理的案例分析

2、特殊性稅務(wù)處理的疑難問題分析

⑴ 股權(quán)的計稅基礎(chǔ)到底如何確定？

⑵ 股權(quán)支付如果不達(dá)比例，應(yīng)如何把非股權(quán)支付轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)支付？

⑶ 如果只能收購標(biāo)的公司20%的股權(quán)，又想進(jìn)行特殊性處理，你知道行之有效操作方法是怎么樣的嗎？

3、股權(quán)溢價收購的稅務(wù)風(fēng)險控制

⑴ 股權(quán)溢價收購想瞞天過海進(jìn)成本被發(fā)現(xiàn)的案例分析

⑵ 特別講解：股權(quán)溢價收購時有一個安身立命的手段你知道嗎？

4、應(yīng)該怎么樣從根本上解決股權(quán)收購的土地增值稅問題？

5、信托融資收購股權(quán)的稅務(wù)風(fēng)險控制

⑴ 信托公司設(shè)一個SPV公司收購某項目公司的股權(quán)，SPV公司支付的利息可以在項目公司扣除嗎？

⑵ 房地產(chǎn)企業(yè)信托目前有什么最新的規(guī)定？明股實債到底能不能稅前扣除？信托公司的利息扣除有哪5大條件？

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶后，后來反悔了，如何才能撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且不用交稅？某上市公司股權(quán)凍結(jié)案分析

四、資產(chǎn)收購的稅務(wù)風(fēng)險控制

1、特別講解：在建工程收購的稅務(wù)風(fēng)險控制

五、企業(yè)合并的稅務(wù)風(fēng)險控制

1、合并一般性稅務(wù)處理必須做兩個清算是什么意思？做清算之前必須要清理哪個會計科目？

2、合并特殊性稅務(wù)處理時怎么樣才能最大限度的利用被合并企業(yè)的可彌補虧損？

3、為什么說只有合并才可以把被合并企業(yè)的進(jìn)項稅額留抵撈回來？

六、公司分立+股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)風(fēng)險控制

1、分立不滿足特殊性稅務(wù)處理條件分析

2、特別講解：分立不交土地增值稅的唯一條件是什么？滿足這個唯一條件到底能不能做到，并且稅務(wù)風(fēng)險在哪里？

七、對賭協(xié)議的稅務(wù)風(fēng)險控制

簡老師

簡生仁老師 企業(yè)財稅戰(zhàn)略實戰(zhàn)專家

稅務(wù)局內(nèi)部講師

財稅實戰(zhàn)派專家

中國注冊稅務(wù)師、會計師

中稅答疑研究院專家組專家

國家稅務(wù)總局網(wǎng)上納稅人學(xué)校專家團隊專家

擅長領(lǐng)域：

財稅疑難問題處理、稅收籌劃、稅收風(fēng)險識別與防范、稅務(wù)稽查應(yīng)對技巧、財務(wù)管理與分析等

實戰(zhàn)經(jīng)驗：

從事稅收政策、稅務(wù)稽查工作30余年。累計開展培訓(xùn)1000多場次，為企業(yè)提供財稅咨詢服務(wù)與節(jié)稅籌劃180多次，擔(dān)任多家企業(yè)集團財稅顧問。

近年來，經(jīng)常在《中國稅務(wù)報》和納稅人俱樂部《納稅》等報刊雜志上發(fā)表業(yè)務(wù)類文章為企業(yè)答疑解疑，對企業(yè)稅收有著非常深入的研究和豐富的實踐經(jīng)驗，擅長稅務(wù)籌劃、規(guī)避企業(yè)稅收風(fēng)險等企業(yè)疑難綜合性問題的解決。

長期在全國巡講財稅專題，多次為稅務(wù)機關(guān)及各類企業(yè)做財稅專題講座，總結(jié)了大量的稅務(wù)籌劃、規(guī)避企業(yè)稅收風(fēng)險的方案，特別在納稅籌劃的研究上有豐富的實踐經(jīng)驗。理論聯(lián)系實際，貼近實務(wù)，注重實效，并當(dāng)場解答企業(yè)棘手的財稅問題，獲得各地學(xué)員的廣泛贊譽和高度評價。

主講課程:

《2021年企業(yè)應(yīng)收賬款管理策略》

《建筑業(yè)合理避稅和財務(wù)控制技巧》

《創(chuàng)新地產(chǎn)模式下的財務(wù)管控特點與應(yīng)用》

《大數(shù)據(jù)智能監(jiān)測下的稅務(wù)籌劃實操技巧》

《財務(wù)人員必備的財務(wù)分析技能和決策管理思維》

《2021年醫(yī)療器械企業(yè)稅務(wù)合規(guī)技巧與財務(wù)審計策略》

《“以數(shù)治稅”背景下稅務(wù)稽查新形勢與涉稅風(fēng)險規(guī)避技巧》

《“金稅四期”背景下個稅和企稅“雙稅”匯繳節(jié)稅技巧分析》

授課風(fēng)格：

◇ 親切謙和，善于啟發(fā)引導(dǎo)，給學(xué)員營造輕松愉悅的學(xué)習(xí)氛圍。

◇ 嚴(yán)謹(jǐn)專業(yè)，邏輯思維能力強，善于從企業(yè)情況切入視角，緊扣企業(yè)發(fā)展核心需求。

◇ 深入淺出，將理論體系與實戰(zhàn)經(jīng)驗相結(jié)合，將復(fù)雜理論簡單化，案例貼切，通俗易懂。

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