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學員收益：

通過此次深入探討學習，學員可以掌握并了解：

《新公司法》的基本內容、修改重點與修改解讀

《新公司法》對運營企業(yè)的重大影響（注冊資本、國企合作、治理結構設置、風險隔離、法定代表人風險——）

《新公司法》實操：集團公司、資本運作、擬上市公司、中小企業(yè)的股權架構設計；

《新公司法》實操：全面展示企業(yè)發(fā)展過程中大股東的控制權保護戰(zhàn)略戰(zhàn)術；全面了解股東重點權利的保護；

《新公司法》實操：三會如何運作？如何構建高效董事會，實現(xiàn)董事會治理？外派董監(jiān)如何行使權力？

適用范圍：

董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經營者

副總裁、總經理、高級經理等企業(yè)高端人才

董事會辦公室及公司治理從業(yè)者

課程大綱：

一、《新公司法》的十大巨變及企業(yè)影響

變動一：注冊資本認繳制度的變化

變動二：股份公司授權資本制的引入

變動三：法定代表人制度的細化和優(yōu)化

變動四：進一步明確保護小股東的權利

變動五：公司風險隔離平臺的變化

變動六：股份公司同股不同權的規(guī)定

變動七：實控人危機

變動八：股權轉讓規(guī)則的變化

變動九：公司治理結構的新規(guī)則

（1）公司運營權利靠向董事會

（2）董監(jiān)高連帶責任增多（董監(jiān)高維護資本充實的義務）

（3）治理結構單層制與雙層制的并立

變動十：國家出資10條的解讀

二、以《新公司法》為依據：股東權利保護、公司章程與股東協(xié)議

1.新公司法實操：股東核心權力及股東權利保護

（1）股東身份權

1)代持協(xié)議的風險、如何規(guī)避代持協(xié)議簽署風險？

2)股東身份權在股權并購、投資盡職調查當中的應用

（2）股東利潤分配權（股東如何有效約定股份分配？）

1)股東分紅的游戲規(guī)則

2)如何規(guī)定分紅規(guī)則，才能保護股東分紅收益？

3)《新公司法》規(guī)定：資本公積可彌補虧損再分紅

（3）股權回購及股權轉讓（股東如何設置退出條款）

1)股東能夠退股么？

2)股東能夠除名么？

案例：百分之一小股東如何干掉百分之九十九的大股東？

3)根據《新公司法》：公司回購股份的新規(guī)定

（4）股東知情權（股東如何查賬、如何監(jiān)督公司財務情況？）

1)股東查賬權應用

2)根據《新公司法》：股東查賬權的新規(guī)則

2.投資協(xié)議與公司章程

（1）投資協(xié)議的基本框架（有限及股份）

（2）公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別

1)公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍

2)公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個為準？

3)工商局注冊章程與企業(yè)內部章程沖突哪個為準？

（3）公司章程的三大記載事項

問題：公司章程內容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1)公司章程的絕對記載事項

2)公司章程的相對（建議）記載事項

3)公司章程的任意記載事項

三、控制權保護及股東博弈的各種方法

1、公司控制權

（1）股東表決權（區(qū)分有限公司、股份公司、海外公司）

（2）根據《年新公司法》：股東表決權的新規(guī)則

（3）股東會及股東大會的控制方式

（4）董事會的控制方式

2、根據《新公司法》：對外投資的協(xié)議簽署

（1）“拖售權”條款

（2）“董事會”保護條款

（3）對賭協(xié)議與股權回購條款

（4）清算優(yōu)先權條款

（5）防稀釋條款

（6）保護性條款

四、圍繞《新公司法》的三會運作（股東會、董事會和監(jiān)事會）運作與職能

1、《新公司法》關于監(jiān)事會設立與否的規(guī)定

2、《新公司法》其他三會運作的規(guī)定和創(chuàng)新

3、三會一層運作與公司治理結構

（1）股東會、股東大會的運行與職能

1)股東會、股東大會的定義及說明

2)股東會、股東大會的職權及解析

3)股東會、股東大會的召集及主持

4)股東會、股東大會的運行

股東會、股東大會的通知程序、通知內容及相關重點

股東會、股東大會的會議程序

5)股東會、股東大會的議事規(guī)則：一股一票及累積投票

（2）董事會的構建、運作與職能

1)董事會與股東會的銜接

董事會的定義及說明

股東會和董事會的職權劃分

2)董事會的職能及解析

3)董事會和高管層的戰(zhàn)略職能劃分

4)董事會的組成

董事會的法定人數及人數設置原則

董事會的成員組成——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、職工董事

獨立董事概述、人數、任期、職能及選擇標準

董事會下轄各委員會的運行

5)董事會的運行

首屆董事、后任董事的推選方式

董事的任期及選聘標準

董事的資格限制

董事的基本要求和法定要求

高效能董事、董事會的四項選擇標準和戰(zhàn)略定位

保持董事（高管）忠實與勤勉的七大方法

6)董事會的召開與通知

7)董事會的議事規(guī)則

最低召開人數和議事規(guī)則

董事代理投票制度

章程特別預定董事會議事條款

8）董事長及董秘

董事長的法律地位和產生辦法

董事長的法定職權

董事會秘書的職能

（3）監(jiān)事會與內部控制

1)問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題

2)監(jiān)事會的定義、職權及解析

監(jiān)事會的任務

監(jiān)事會內部的規(guī)模和人員組成

3)監(jiān)事會的召集及主持

4)監(jiān)事會的運行

5)監(jiān)事會的議事規(guī)則

教學方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

徐老師

企業(yè)股權與投融資 授課專家、實戰(zhàn)咨詢顧問

北京大學EMBA特聘講師

清華大學總裁班特聘講師

北京惠信財稅與股權法制融合研究院 執(zhí)行院長

浙大MBA特聘講師

北京投融資商會 理事

北京知誠民營企業(yè)財稅與金融服務促進會 副會長

中國企業(yè)上市策劃及實戰(zhàn)派投融資專家

【核心課程】

公司治理

系列課題 1.《公司治理與企業(yè)控制》

2.《公司治理與三會運作》（《公司治理與董事會運作》）

3.《擬上市（股改）企業(yè)公司治理》

4.《公司法與公司治理》

股權激勵

系列課題 1.《公司控制權與股權激勵》（《合伙贏天下——公司治理與股權激勵》升級版）

2.《股權激勵頂層設計與落地實操》

3.《科創(chuàng)板企業(yè)股權激勵》

資本運作、并購重組

系列課題 1.《投融資與資本運作》

2.《公司并購重組與價值重塑》（《企業(yè)并購交易案例剖析》）

3.《對接資本——企業(yè)家如何鎖定投資人》

4. 《企業(yè)股權與資本運作法律風險》

國企改革

系列課題 1.《國有企業(yè)公司治理與三會建設（董事會建設）》

2.《國有企業(yè)股權激勵與員工持股》

3.《混合所有制改革實踐》

企業(yè)上市及科創(chuàng)板系列

系列課題 1.《企業(yè)上市戰(zhàn)略規(guī)劃與路徑選擇》

2.《科創(chuàng)板規(guī)則解讀、注冊制與科創(chuàng)板上市實務》

3.《新三板實務與企業(yè)發(fā)展路徑》

*備注：以上課題可根據具體需求定制設計。

【培訓風格】

1.緊跟資本趨勢與政策信號，結合企業(yè)實例,迅速切入，深入淺出，明白暢達，落地與實操性強。

2.觀點創(chuàng)新，邏輯層推,鞭辟入里，深刻的理論功底結合深厚的實戰(zhàn)經驗，視風險為平地,將驚心帶入案例。

3.培訓方法多樣，代入感強，講究學以致用方為上乘，實操案例眾多，迅速帶領學員突破外圍，直達核心。

4.告知關鍵問題，理清政策脈絡，將課堂成果放大，助企業(yè)步步成功。

【代表客戶】

☆部分高校總裁班：北京大學、清華大學、浙江大學、中國人民大學、西安交通大學、上海財經大學、上海交大、首都師范大學、四川大學、北京工商大學、南昌大學、中山大學等高校總裁班

☆部分企業(yè)客戶：中石油、葛洲壩集團、中電投、烏魯木齊建投公司、招商銀行、河南投資集團、北京市國資委、朝陽區(qū)國資委、長沙先導控股、中鐵航空港、柳工集團、水城鋼鐵、中鐵集團、中車、洋河股份、汾酒集團、浙江物產集團、中國電子科技集團、西安國際空港食品有限公司、合肥燃氣、北京路橋集團、航天九院、山東黃金、山東地礦、中建一局、華東制藥、蘇州航港物流、漯河城投、德陽建投、北京給排水、北京電控集團、彩虹集團、上海電信、香港李錦記、新華都、潞安集團、中船重工、浙江旅游集團有限公司、北京建筑設計院、青海國投、棗礦集團……客戶涉及銀行業(yè)、裝備制造業(yè)、快消品、醫(yī)藥、軟件、航空運輸、機械、礦產、連鎖業(yè)等。

☆咨詢服務：除授課以外，徐京老師幫助眾多上市公司、高成長型公司及其創(chuàng)始人進行融資、架構重組、合并、收購、上市和私有化，并為不同階段的公司設立和實施股權激勵計劃、員工持股和跟投計劃以及合伙人制度提供一攬子解決方案。

☆項目相關案例：

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