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課程背景

龍頭房產(chǎn)企業(yè)上演并購大戲，中國房地產(chǎn)市場要變天了嗎？房地產(chǎn)業(yè)界發(fā)生了很多起并購案。最近這段時間，各房產(chǎn)企業(yè)不是在并購，就是在并購的路上。

行業(yè)深度整合---未來“退房”的企業(yè)將進一步增多，隨著各地調(diào)控政策持續(xù)深化，房地產(chǎn)上市公司分化態(tài)勢進一步加劇，行業(yè)集中度進一步增加。部分大型房產(chǎn)企業(yè)通過地產(chǎn)基金運作、資產(chǎn)證券化、公司股權(quán)抵押、并購標的公司股份質(zhì)押套現(xiàn)等方式的合作，加大并購杠桿率，共同完成“蛇吞象”式并購活動。

課程大綱

第一部分：九種并購路徑解析與案例實操

一、在建工程并購（適用于二手土地并購）

營改增后，在建工程并購成為最流行的二手土地并購方法，也成為應該增后許多房產(chǎn)公司

最佳選擇。可以實現(xiàn)稅負最優(yōu)，但是交易過程中也存在非常多的風險點。需要綜合考慮25%開發(fā)節(jié)點確認、預售證與產(chǎn)證辦理前置條件確認、總包方延續(xù)施工、增值稅差額扣除土地、土地增值稅加計扣除多個關鍵點前置調(diào)研。

已預售的在建工程轉(zhuǎn)讓土地增值稅清算可以按房屋清算與在建工程清算兩種思路進行。

案例1：某房地產(chǎn)集團A公司在建工程已在預售，A公司把B公司合并，土地證由A變更為B，立項不改變，A公司在建工程土地增稅如何清算？B公司銷售未銷售的房屋土地增值稅如何清算？

二、投資加轉(zhuǎn)股權(quán)

投資加轉(zhuǎn)股權(quán)仍然是非房地產(chǎn)公司實現(xiàn)資產(chǎn)并購的最優(yōu)方式。許多買方公司由于購買股權(quán)而承擔股權(quán)溢價部分64%的稅負。介紹南通加轉(zhuǎn)股權(quán)案例，節(jié)約稅收5000萬。

案例2：2010年某非房產(chǎn)公司B以不動產(chǎn)（賬面價值126萬公允價值8000萬）投資新設非房產(chǎn)公司A，享受土地增值稅免稅政策，C房地產(chǎn)公司將A非房產(chǎn)公司合并。當時免征的土地增值稅是否需要補征？2017年土地增值稅清算，C房地產(chǎn)公司的土地成本是多少？

三、劃撥（適用于有資源的企業(yè)）

劃撥交易方式在土增稅與增值稅缺少明顯規(guī)定，成為國企資產(chǎn)重組的優(yōu)先選擇。已有多個案例表明，劃撥可以實現(xiàn)0稅收交易，但是各地認定不具備普遍適用性。民企同樣適用劃撥重組方式。

投資是劃轉(zhuǎn)的一種特殊形式。

案例3：多家央企與國企存在資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)不征稅的案例解析。

四、分立加轉(zhuǎn)股權(quán)

分立加轉(zhuǎn)股權(quán)是營業(yè)稅下的常見交易方式，營改增后，該種交易方法的優(yōu)越性大大降低。介紹由于稅負無法轉(zhuǎn)嫁而導致的收購停滯案例。介紹分立操作過程中應該關注的風險點。

案例4：某酒店公司通過分立將一塊凈地剝離進入新設公司A,由于酒店公司在分立環(huán)節(jié)沒有納稅，導致購買方不愿意對A公司進行股權(quán)收購。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是最有利于賣方的交易方法，但是對買方最不利的交易方法，賣方向買方轉(zhuǎn)嫁股權(quán)溢價部分64%稅負。同時承擔或有負債與風險。《介紹三個轉(zhuǎn)讓股權(quán)案例的操作風險點》

股權(quán)交易的方式的稅務風險集中在股權(quán)溢價的消化《介紹其中消化股價溢價的方法》

六、總分公司的交易方式

大集團之間可以通過總分公司的方式實現(xiàn)資產(chǎn)剝離交易，同時總分公司的特殊交易模式，適用于處理一些特殊的發(fā)生事項。

我們可以實現(xiàn)總公司取得土地，分公司開發(fā)這種交易方式的稅務處理。

七、房地產(chǎn)分離收儲再轉(zhuǎn)讓

國企可以通過土地收儲而建筑物轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，規(guī)避土地甚至建筑物的轉(zhuǎn)讓稅收。《介紹兩個房地產(chǎn)分離收儲案例》

案例5：某房地產(chǎn)土地被政府收回，獲得土地補償費5億，這5億土地補償費是否交土增稅？

八、出讓合同變更方式

案例6：介紹通過出讓合同變更實質(zhì)轉(zhuǎn)讓土地，由于合同簽訂存在瑕疵而導致的2億稅款案。

九、買資產(chǎn)

最有利于買方而不利于賣方的交易方法，賣方的交易稅負最重。目前流行的直接買資產(chǎn)的方式是法院拍賣，為企業(yè)帶來很多稅務風險，例如及時納稅也無法代開發(fā)票，代付的稅款無法稅前扣除。

案例7：某房地產(chǎn)公司通過法拍從自然人甲購得一塊土地，并且為甲代付了相關稅費，但是稅務機關卻無法為自然人代開銷售土地的專用發(fā)票。

第二部分：土地擴展模式涉稅解析

一、凈地出讓模式所涉印花稅、土地使用稅、契稅風險

問題1：母公司、項目公司、國土局三方簽訂的補充協(xié)議是否要再次交印花稅？

問題2：印花稅的納稅主體是母公司還是項目公司？

問題3：如果沒有約定交地日期，如何交土地使用稅？

問題4：如果國土局沒有按期交付土地，項目公司如何交土地使用稅？

問題5：房地產(chǎn)公式開發(fā)用的土地使用稅什么時候停止繳納？

問題6：未辦理流轉(zhuǎn)手續(xù)的集體用地，由誰交稅？

問題7：如果土地出讓合同中沒有包含市政建設配套費，市政建設配套費通過規(guī)費的形式在前期報批報建時收取，這市政建設配套費是否作為契稅的計稅基礎？

二、房地分離出如何納稅

問題1：房與地分離，應該按什么作為契約的計稅依據(jù)？

問題2：購入在建工程開發(fā)，銷售開發(fā)產(chǎn)品應納流轉(zhuǎn)稅是否可以扣除在建工程已交流轉(zhuǎn)稅？

問題3：土地變性合同是否交契稅？是否交印花稅？

三、拆遷補償用房的涉稅處理

問題1：拆遷補償用房是否交流轉(zhuǎn)稅？計稅依據(jù)是什么？何時交？

問題2：拆遷補償用房是否交企業(yè)所得稅？計稅依據(jù)是什么？

問題3：拆遷補償用房土地增值稅如何處理？

四、集體用土地房地產(chǎn)開發(fā)的特殊處理

問題1：以集體用地進行投資，取得定額收益，如何交稅？

問題2：由于企業(yè)搬遷取得的建筑物及固定資產(chǎn)補償款如何交稅？

問題3：聯(lián)合建房取得的收入如何交流轉(zhuǎn)稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅？

第三部分： 現(xiàn)場疑難問題解答（紙質(zhì)問題請?zhí)崆按蛴』驎鴮懝ふ?/strong>

朱老師

中國房地產(chǎn)稅務實操專家——朱光磊

中國房地產(chǎn)行業(yè)并購重組籌劃實操專家

中國房地產(chǎn)業(yè)土地增值稅清算的實戰(zhàn)者

百強房企的稅務顧問、稅所高級合伙人

一位在中國房地產(chǎn)行業(yè)精通并購、納稅籌劃、商業(yè)模式設計實際操作的實戰(zhàn)專家！

一位為各大高校房的產(chǎn)總裁班、多家房產(chǎn)企業(yè)舉行數(shù)千場涉稅講座的高級講師！

一位精通房產(chǎn)行業(yè)原罪清理、商業(yè)模式創(chuàng)新、資產(chǎn)重組、土增稅清算的智力大師！

一位在《中國稅務報》《財務與會計》等國家級刊物發(fā)表論文5萬余字的資深專家！

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