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課程背景：

企業(yè)頂層設(shè)計(jì)是企業(yè)治理的基石，指企業(yè)對股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)激勵、權(quán)益分配機(jī)制等核心問題所進(jìn)行的系統(tǒng)性規(guī)劃與安排，對于企業(yè)吸引整合外部資源、激發(fā)內(nèi)部團(tuán)隊(duì)活力、控制規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)長期健康穩(wěn)定地發(fā)展至關(guān)重要。然而不少企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)比較隨意，公司治理相對混亂，隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，各種矛盾便不可避免地難以調(diào)和，這些源自股權(quán)與資本相關(guān)的問題，有時(shí)嚴(yán)重妨礙企業(yè)的生產(chǎn)與經(jīng)營，甚至造成創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的分崩離析與公司的解體。

本課程《企業(yè)頂層股權(quán)設(shè)計(jì)與合伙人機(jī)制》針對以上問題，幫助企業(yè)正確認(rèn)識股權(quán)的價(jià)值與作用、通過企業(yè)頂層設(shè)計(jì)范式、股權(quán)激勵、合伙人制、公司治理、股權(quán)融資等股權(quán)相關(guān)核心問題的解析，使企業(yè)可以通過股權(quán)激勵留住人才、通過股權(quán)融進(jìn)資本與資源、實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的跨越式增長。

課程收益：

洞悉股權(quán)設(shè)計(jì)底層邏輯與陷阱：深刻理解股權(quán)歷史、法律意義與作用，精準(zhǔn)識別常見設(shè)計(jì)缺陷及風(fēng)險(xiǎn)（如平均股權(quán)致決策僵局等）；

精熟股權(quán)激勵搭建與優(yōu)化：熟練掌握股權(quán)激勵要義、原則與要素，依企業(yè)情況定制方案，涵蓋對象篩選、方式選擇、規(guī)則設(shè)定、股票來源、資金與退出安排及稅務(wù)處理；

深諳合伙制運(yùn)作與風(fēng)險(xiǎn)防控：透徹了解合伙模式類型與規(guī)則，掌握控制權(quán)設(shè)計(jì)方法，防范股權(quán)失控，敏銳洞察道德、稅務(wù)、知情權(quán)等風(fēng)險(xiǎn)并精準(zhǔn)應(yīng)對，促資源整合與協(xié)同，提競爭力與抗風(fēng)險(xiǎn)力。

掌控股權(quán)融資全流程與關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)：系統(tǒng)掌握融資特點(diǎn)、分類與要點(diǎn)，明悉風(fēng)險(xiǎn)及防控，備好融資材料，把握投資者溝通技巧，談判占優(yōu)，合理設(shè)交易條款，助企業(yè)獲資金、增價(jià)值，穩(wěn)健于資本市場。

課程對象：

企業(yè)家、高管團(tuán)隊(duì)、財(cái)務(wù)與法務(wù)負(fù)責(zé)人、企業(yè)投資部門、各類投資基金、投資銀行、財(cái)務(wù)顧問公司、政府企業(yè)服務(wù)部門的管理者

課程方式：

理論講授+案例分析+工具應(yīng)用+互動+討論

課程大綱:

第一講：企業(yè)股權(quán)頂層設(shè)計(jì)

一、股權(quán)的歷史與作用

1. 股權(quán)概念的由來

2. 股東權(quán)利的法律意義

討論：股權(quán)可以解決哪些問題

二、常見股權(quán)設(shè)計(jì)缺陷

1. 平均式股權(quán)比例

2. 自然人作為第一級股東

3. 無資源平臺公司

4. 無防火墻公司

5. 無產(chǎn)業(yè)或項(xiàng)目層公司

6. 無口袋型公司

案例分析：王寶強(qiáng)離婚案與公司股權(quán)設(shè)計(jì)

第二講：企業(yè)股權(quán)激勵要點(diǎn)

一、股權(quán)激勵的意義與原則

1. 股權(quán)激勵四大意義

1）人才

2）成本

3）發(fā)展

4）分配

2. 股權(quán)激勵與薪酬體系

——物質(zhì)激勵中的非現(xiàn)金模式

3. 股權(quán)激勵的五項(xiàng)原則

原則一：服務(wù)戰(zhàn)略

原則二：業(yè)績導(dǎo)向

原則三：反向約束

原則四：差異化

原則五：面向未來

二、股權(quán)激勵六大要素與稅務(wù)處理

1. 激勵對象

——全員、核心員工、經(jīng)銷商、發(fā)展期差異問題、

2. 激勵方式

——限制性股權(quán)、期權(quán)、虛擬限售股

3. 激勵規(guī)則

——公平、透明、有效、指標(biāo)設(shè)計(jì)、行權(quán)條件

4. 股票來源

——定向增發(fā)、股東轉(zhuǎn)讓、股票回購、股權(quán)預(yù)留

5. 資金募集

6. 退出機(jī)制

7. 股權(quán)激勵的稅務(wù)處理

——授權(quán)時(shí)、行權(quán)前轉(zhuǎn)讓、行權(quán)時(shí)、行權(quán)后轉(zhuǎn)讓等的企業(yè)稅與個(gè)稅處理

第三講：合伙制模式運(yùn)作機(jī)制與風(fēng)險(xiǎn)

一、合伙模式的規(guī)則與機(jī)制

1. 合伙人的三大類型

類型一：股權(quán)合伙人

類型二：事業(yè)合伙人

類型三：生態(tài)鏈合伙人

2. 合伙企業(yè)與公司制

3. 合伙人模式的五大規(guī)則設(shè)計(jì)

1）出資規(guī)則

2）干活規(guī)則

3）分錢規(guī)則

4）管理規(guī)則

5）退出規(guī)則

案例分析：百果園模式

二、合伙人股權(quán)控制權(quán)設(shè)計(jì)

1. 間接控制

2. 委托投票權(quán)

3. 一致行動協(xié)議

4. 董事會控制

案例分析：萬科控制權(quán)之爭

三、合伙人風(fēng)險(xiǎn)

1. 道德風(fēng)險(xiǎn)

2. 稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

——股東借款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)對賭協(xié)議、股權(quán)激勵

3. 知情權(quán)風(fēng)險(xiǎn)

——股東知情權(quán)、合伙人知情權(quán)等

第四講：企業(yè)股權(quán)融資全流程解析

一、股權(quán)融資的特點(diǎn)與分類

1. 股權(quán)融資的特點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)

——權(quán)益性、長期性、高成本性

解析：七項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)與防控

2. 外源性與內(nèi)源性股權(quán)融資

——私募股權(quán)增資、優(yōu)先股、ESOP融資、利潤留存

3. 股權(quán)融資輪次與資本市場

——一級市場（從天使輪到Pre-IPO）、IPO融資、二級市場再融資

二、企業(yè)股權(quán)融資實(shí)操要點(diǎn)

1. 股權(quán)融資觀

——定位、對資本的認(rèn)識、融資額、估值、融資過程、負(fù)責(zé)人等

2. 融資材料

——BP、Teaser、DataPack、Q&A、行研報(bào)告、財(cái)報(bào)、會計(jì)憑證等

3. 投資者關(guān)系

——訪談六原則、KYC五面法、信披節(jié)奏、IR管理三要素等

4. 交易條款

——回購條款、對賭條件、限制性條款、最惠國待遇等

案例分析：WW數(shù)字科技股份有限公司

張老師

張軒榮老師 企業(yè)資本運(yùn)作實(shí)戰(zhàn)專家

法國蒙大工商管理博士（在讀）

AMAC基金從業(yè)資格證

上海股權(quán)交易中心專家顧問

麥肯錫前銀行項(xiàng)目組PM總行項(xiàng)目負(fù)責(zé)人之一

——■近20年的實(shí)業(yè)+資本的復(fù)合型實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)■——

曾任：安源生物醫(yī)藥丨CFO兼董秘

曾任：盛大汽車集團(tuán)（上市公司）丨資本事業(yè)部總裁

曾任：軒石資產(chǎn)管理公司（持牌基金）丨董事長

曾任：東亞銀行總行（跨國銀行）丨副總經(jīng)理

曾任：匯豐銀行（世界500強(qiáng)）丨區(qū)域總監(jiān)

——■擅長的授課領(lǐng)域■——

經(jīng)濟(jì)與金融市場分析、企業(yè)資本運(yùn)作、投融資、私募股權(quán)、合規(guī)管理、私募股權(quán)等

——■在專業(yè)知識沉淀上■——

著有著作：《老軒創(chuàng)投課》《大數(shù)據(jù)時(shí)代，營銷團(tuán)隊(duì)就該這樣管》《敢說你懂營銷管理》

——■在企業(yè)資本運(yùn)作的實(shí)戰(zhàn)上■——

張老師以實(shí)戰(zhàn)成果為基石，精準(zhǔn)聚焦企業(yè)痛點(diǎn)。憑借豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，深入剖析資本運(yùn)營、市場營銷等關(guān)鍵領(lǐng)域難題，提供切實(shí)可行解決方案，取得多項(xiàng)可觀的成果：

◆私募基金：主導(dǎo)完成軒石資產(chǎn)管理有限公司的完成了二期私募股權(quán)基金的募集并完成合規(guī)備案，投資了十余家企業(yè)（涉及金額：3億元）

◆股權(quán)融資：主導(dǎo)完成上海康黎醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)所有限公司從A到Pre-B的三輪股權(quán)增資，估值增長了300%（涉及金額：2億元）

實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)：

01-任職宜信公司期間：參與制定公司產(chǎn)品策略與配置組合以及全國財(cái)富端營銷戰(zhàn)略與制度，管控督導(dǎo)全國分公司KPI指標(biāo)達(dá)成，主導(dǎo)“春雷計(jì)劃”體系建設(shè)，拉動全國分公司核心指標(biāo)同比上漲60%，并多次代表公司出席各類金融論壇演講，實(shí)現(xiàn)業(yè)績轉(zhuǎn)化近3億元；

02-任職盛大科技股份有限公司期間：組建證券部門落實(shí)三會治理，領(lǐng)導(dǎo)上市小組籌備上市工作，并負(fù)責(zé)股權(quán)融資與銀行授信，成功完成PE輪2億元的增資擴(kuò)股、1.8億銀行授信、并購橙牛車管家延伸了上游供應(yīng)鏈，同時(shí)高瓴、紅杉、IDG、軟銀等200余家投資人建立起IR關(guān)系，為企業(yè)后續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)；

03-任職上海康黎醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)所有限公司期間：全面負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)、稅務(wù)、法務(wù)、投融資和IPO籌備等事務(wù)，主導(dǎo)多輪股權(quán)增資使公司估值增長300%，獲得近2億元銀行授信；

04-任職匯豐銀行期間：從基層客戶經(jīng)理起步，憑借自身過硬的實(shí)力，創(chuàng)下了單筆5000+萬個(gè)貸授信的全國紀(jì)錄（匯豐全國系統(tǒng)數(shù)據(jù)），僅用9個(gè)月晉升為團(tuán)隊(duì)經(jīng)理，后帶領(lǐng)12人團(tuán)隊(duì)屢創(chuàng)佳績，四次榮獲華東區(qū)“最佳團(tuán)隊(duì)獎”，兩次奪得年度最佳團(tuán)隊(duì)獎，深得領(lǐng)導(dǎo)的高度認(rèn)可；

05-東亞銀行（中國）期間：主導(dǎo)麥肯錫“騰飛計(jì)劃”項(xiàng)目，制定全國客戶經(jīng)理KPI績效考核規(guī)則，跟蹤督導(dǎo)各分行業(yè)績，同時(shí)參與私人銀行業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)與制度建設(shè)，牽頭起草或修改十余部總行業(yè)務(wù)管理辦法，推動目標(biāo)分行核心指標(biāo)大幅提升120%；

——■在實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的轉(zhuǎn)化賦能上■——

曾為中國農(nóng)業(yè)銀行、東亞銀行、上海股權(quán)交易中心、華碩股份、仁和智本、海昶醫(yī)藥、上海交通大學(xué)、浙江工商大學(xué)等企事業(yè)單位講授資本運(yùn)作領(lǐng)域相關(guān)主題內(nèi)容，累積近300+場。

序號授課企業(yè)名稱授課主講課題期數(shù)

1盛大汽車集團(tuán)、上海股權(quán)交易中心、上海交通大學(xué)總裁班《企業(yè)投融資管理與資本運(yùn)作實(shí)戰(zhàn)》38

2浙江工商大學(xué)、中國交通銀行、長三角科技城管委會《企業(yè)資本思維與戰(zhàn)略》32

3上海股權(quán)交易中心、華碩股份、杭州灣電商產(chǎn)業(yè)園《企業(yè)并購重組與資本運(yùn)作》26

4上海經(jīng)信委、張江科技園、海昶生物《創(chuàng)投學(xué)—通往財(cái)富自由之路》22

5遠(yuǎn)東資信評估公司、時(shí)代浙商研究院、東方出版集團(tuán)《用好財(cái)報(bào)看透一家公司》18

6中國農(nóng)業(yè)銀行、東亞銀行杭州分行、渣打銀行上海分行《投資決策與盡職調(diào)查》18

7萬位科技股份公司、杭州未來科技城《企業(yè)估值》16

8上海企業(yè)家協(xié)會、陸家嘴金融城論壇《企業(yè)頂層股權(quán)設(shè)計(jì)與合伙人機(jī)制》15

9仁和智本、東亞銀行《組織行為與變革進(jìn)化》12

10中信銀行、財(cái)視中國《企業(yè)競爭戰(zhàn)略與商業(yè)模式》10

主講課程：

《企業(yè)頂層股權(quán)設(shè)計(jì)與合伙人機(jī)制》

《企業(yè)并購重組與資本運(yùn)作》

《投資決策與盡職調(diào)查》

《企業(yè)投融資管理與資本運(yùn)作實(shí)戰(zhàn)》

《企業(yè)融資破局與金融機(jī)構(gòu)解密》

《企業(yè)資本思維與戰(zhàn)略》

授課風(fēng)格：

“知識祛魅”——讓資本常識不再神秘

——張老師以“揭密”的方式，揭開資本與股權(quán)市場的神秘面紗，消除一些人的畏難情緒，通過生活化的語言，使學(xué)員能夠徹底理解那些似是而非，或晦澀難懂的內(nèi)容，建立起正確的資本認(rèn)知架構(gòu)，并能夠利用對資本市場的了解，在戰(zhàn)略規(guī)劃上做出最有利于企業(yè)的決策。

“深入淺出”——使問題更簡單

——張老師透過多年在不同行業(yè)和不同發(fā)展階段的企業(yè)資本實(shí)踐，提煉出具有共性的規(guī)律，并通過簡潔易懂的內(nèi)容和幽默生動的表達(dá)，讓學(xué)員輕松記住，并可直接運(yùn)用于企業(yè)實(shí)戰(zhàn)。

“全員互動”——激活學(xué)員的熱情

——張老師的課程強(qiáng)調(diào)與學(xué)員的互動，通過案例拆解和小組討論等形式，使學(xué)員得以參與其中，在思考與演練中，掌握概念、模型和方法，并喜歡上這一領(lǐng)域。

部分服務(wù)過的企業(yè)：

金融行業(yè)：中國交通銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中信銀行、渣打銀行上海分行、東亞銀行、遠(yuǎn)東資信評估公司、仁和智本、上海股權(quán)交易中心等；

汽車行業(yè)：盛大汽車集團(tuán)、愛馳汽車、零跑汽車等；

科技行業(yè)：華碩股份、萬位科技股份公司、海昶生物、眼控科技等、杭州灣電商產(chǎn)業(yè)園、張江科技園、長三角科技城管委會等；

政府機(jī)構(gòu)及事業(yè)單位/社會組織：上海經(jīng)信委、上海企業(yè)家協(xié)會、上海交通大學(xué)總裁班、浙江工商大學(xué)、財(cái)視中國、陸家嘴金融城論壇等；

部分授課評價(jià)：

張老師在企業(yè)資本運(yùn)營課程上的講解太精彩了！他憑借深厚的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，把私募股權(quán)投資的策略和流程清晰地呈現(xiàn)出來。那些真實(shí)的投資案例讓我們深刻理解了如何篩選優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目、合理估值以及成功退出的關(guān)鍵要點(diǎn)，對我們從事投資工作幫助極大，讓我在專業(yè)技能上有了質(zhì)的飛躍。

——喬景資本 朱總

張老師的金融投資課程令人折服。他精準(zhǔn)把握市場動態(tài)和投資趨勢，結(jié)合自己在金融企業(yè)的輝煌業(yè)績，深入講解各類金融產(chǎn)品的投資技巧。從傳統(tǒng)銀行理財(cái)產(chǎn)品到新興的金融衍生品，他的分析都細(xì)致入微，幫助我重新調(diào)整了投資組合，收益明顯增加。

——遠(yuǎn)東資信 盧總 副總裁

張老師的上市籌備課程是我聽過最實(shí)用的。他詳細(xì)講解了從企業(yè)內(nèi)部治理完善到外部融資、路演等上市全過程的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和注意事項(xiàng)，都是基于他親自帶領(lǐng)企業(yè)上市的寶貴經(jīng)驗(yàn)。這讓我們公司的上市籌備工作少走了很多彎路，進(jìn)程大大加快。

——萬位科技股份 王總 董事長

張老師的授課風(fēng)格生動形象、易于理解，他將晦澀難懂的資本運(yùn)作術(shù)語和概念轉(zhuǎn)化為一個(gè)個(gè)鮮活的企業(yè)故事。在講解資本退出機(jī)制時(shí)，他詳細(xì)分享了不同退出方式的優(yōu)缺點(diǎn)和實(shí)際操作中的注意事項(xiàng)，讓我對資本運(yùn)作的閉環(huán)有了全面而深入的認(rèn)識。這對我從事投資行業(yè)的工作來說，是一次非常寶貴的學(xué)習(xí)經(jīng)歷，讓我在項(xiàng)目決策時(shí)更加得心應(yīng)手。

——三江資本 胡總 投資總監(jiān)

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