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課程背景：

當今全球化經濟格局下，企業所處的競爭環境正經歷著深刻變革。隨著科技的飛速發展和市場的快速迭代，各行業邊界日益模糊，企業僅依靠內部增長已難以滿足快速發展的需求。在此背景下，并購重組作為一種高效的外部擴張戰略，對于企業突破發展瓶頸、實現跨越式增長具有關鍵意義。

一方面，通過并購重組，企業能夠迅速獲取前沿技術、拓展新興市場、整合優質資源，進而提升運營效率和創新能力，增強自身在全球產業鏈中的地位和話語權。另一方面，從宏觀經濟層面來看，并購重組在優化市場資源配置、推動產業結構升級以及淘汰落后產能等方面發揮著至關重要的作用，是加速 “新質生產力” 發展、促進經濟高質量發展的核心驅動力之一。

然而，盡管并購重組的重要性不言而喻，但許多企業和資本方對其仍缺乏足夠深入的理解和認識，尚未充分掌握并購重組的核心要點和操作技巧，導致在面對潛在的并購機會時，往往猶豫不決或無從下手，錯失發展良機。

本課程《企業并購重組與資本運作》正是為了應對這一現狀而精心設計。旨在幫助企業和資本方全面、系統地認識并購重組的戰略價值，精準洞察監管政策的動態變化，深入了解并購重組的多種模式及其適用場景，熟練掌握交易方式與流程，并學會設計科學合理的交易方案以及有效實施交易后的整合管理，從而助力企業在激烈的市場競爭中把握并購機遇，實現可持續發展與價值提升。

課程收益：

構建并購重組的系統認知框架：深入理解并購重組在企業戰略發展中的核心地位和作用，清晰把握其與宏觀經濟環境、產業結構調整以及企業競爭力提升之間的緊密聯系，全面掌握并購重組的政策演變歷程、關鍵政策要點及其對并購實踐的指導意義，從而為企業在并購決策過程中提供堅實的理論基礎和政策依據。

精通并購重組的多元模式與交易策略：掌握杠桿收購、吸收合并、定向可轉債、債務重組等多樣化交易方式的具體應用場景、技術細節和實戰技巧，能夠根據企業自身情況和市場環境靈活選擇并設計最適合的并購方案，顯著提升并購交易的成功率和效益。

熟練掌握并購重組的全流程操作技能：從并購戰略的制定與規劃、并購團隊的組建與管理、盡職調查的高效執行、目標企業的精準估值與定價，到交易方案的精心設計與談判技巧的運用，再到并購后整合管理的系統實施，確保并購交易的順利推進和預期目標的實現。

強化并購重組后的整合管理與價值創造能力：系統學習整合流程的規劃與執行、關鍵人員與企業文化的融合策略、資源協同與降本增效的具體方法和實踐案例，掌握如何在并購后迅速建立高效的管理體系和運營機制，有效解決整合過程中可能出現的各種問題和挑戰；

課程對象：

企業CEO、高層管理者、對資本和投資感興趣創業者

課程方式：

理論講授+案例分析+工具應用+互動+討論

課程大綱:

第一講：并購重組的歷史與展望

一、并購重組的歷史演變

1.并購重組的概念由來

2.歷史上的經典事件與影響

二、宏觀并購重組的政策

1.中國經濟結構變化與并購重組的關系

——供給側改革、新質生產力、低碳經濟等

2.中國企業并購重組的現狀

——規模、行業、市場主體、問題

3.并購重組監管政策變化

——證監會“并六條”、綠色通道等

第二講：并購重組模式解析

一、產業并購模式

1.并購動機與目的

2.三種產業并購形態

形態一：產業縱向并購

形態二：產業橫向并購

形態三：跨行業混合并購

3.產業并購分析框架

1）財務影響

2）協同效應（收入/成本）

3）吸引力評估

4）潛在風險

二、借殼上市模式

1.借殼上市的意義

——上市速度、成本、形象、流動性

2.借殼上市的途徑

——收購殼公司、資產注入、股權置換、反向收購

3.借殼上市的難點

——殼公司質量、殼公司潛在風險、監管審批等

案例分析：360借殼江南嘉捷

三、分拆上市模式

1.分拆上市的好處

——估值再造、板塊專注度、拓展融資渠道、精準股權激勵、國企改革

2.分拆上市規則

——基本條件、上市公司負面情形、擬拆子公司負面情形、信息披露等

案例分析：微創醫療拆分心脈醫療上市

第三講：并購重組交易方式及實施流程

一、并購重組四種交易方式

1.杠桿收購LBO

——資產抵押、債務成本、退出策略、稅務影響

案例分析：安踏杠桿收購始祖鳥母公司AmerSports

2.吸收合并CBM

——被吸收公司解散清算、審計報告、債務清償、人員補償、變更登記等

案例分析：寶鋼吸收合并武鋼

3.定向可轉債

——證監會《定向可轉債重組規則》17條，發行條件、定價與鎖定、權益計算

案例分析：賽騰股份并購菱歐科技

4.債務重組

——資產化債、債轉股、修改條款

案例分析：佳兆業債務重組

二、并購重組實施流程解析

1.并購戰略與意圖

——資本“并購觀”、三類意圖定位

2.團隊建設與時機

3.盡職調查要點

——三大調查方向、線下走訪與座談要點、線上情報調查

4.估值定價與談判

——相對估值法、DCF絕對估值法、資產法、風險方差法、談判技巧

5.交易方案設計要點

——業績承諾與對賭、支付方式、公司治理、增信措施、過渡期安排等

案例分析：SDQC集團戰投部

第四講：并購重組完成后的整合管理

一、整合流程

1.整合定位

——強并弱、強強聯合、創新型變革

2.整合步驟

——規劃定位、方案策劃、執行監控

二、整合難點

1.關鍵人員及文化

——元老、專家、骨干，文化

2.資源協同與降本增效

——研發、采購、生產、銷售、行政

案例分析：中糧集團并購五谷道場

張老師

張軒榮老師 企業資本運作實戰專家

法國蒙大工商管理博士（在讀）

AMAC基金從業資格證

上海股權交易中心專家顧問

麥肯錫前銀行項目組PM總行項目負責人之一

——■近20年的實業+資本的復合型實戰經驗■——

曾任：安源生物醫藥丨CFO兼董秘

曾任：盛大汽車集團（上市公司）丨資本事業部總裁

曾任：軒石資產管理公司（持牌基金）丨董事長

曾任：東亞銀行總行（跨國銀行）丨副總經理

曾任：匯豐銀行（世界500強）丨區域總監

——■擅長的授課領域■——

經濟與金融市場分析、企業資本運作、投融資、私募股權、合規管理、私募股權等

——■在專業知識沉淀上■——

著有著作：《老軒創投課》《大數據時代，營銷團隊就該這樣管》《敢說你懂營銷管理》

——■在企業資本運作的實戰上■——

張老師以實戰成果為基石，精準聚焦企業痛點。憑借豐富行業經驗，深入剖析資本運營、市場營銷等關鍵領域難題，提供切實可行解決方案，取得多項可觀的成果：

◆私募基金：主導完成軒石資產管理有限公司的完成了二期私募股權基金的募集并完成合規備案，投資了十余家企業（涉及金額：3億元）

◆股權融資：主導完成上海康黎醫學檢驗所有限公司從A到Pre-B的三輪股權增資，估值增長了300%（涉及金額：2億元）

實戰經驗：

01-任職宜信公司期間：參與制定公司產品策略與配置組合以及全國財富端營銷戰略與制度，管控督導全國分公司KPI指標達成，主導“春雷計劃”體系建設，拉動全國分公司核心指標同比上漲60%，并多次代表公司出席各類金融論壇演講，實現業績轉化近3億元；

02-任職盛大科技股份有限公司期間：組建證券部門落實三會治理，領導上市小組籌備上市工作，并負責股權融資與銀行授信，成功完成PE輪2億元的增資擴股、1.8億銀行授信、并購橙牛車管家延伸了上游供應鏈，同時高瓴、紅杉、IDG、軟銀等200余家投資人建立起IR關系，為企業后續發展奠定了基礎；

03-任職上海康黎醫學檢驗所有限公司期間：全面負責財務、稅務、法務、投融資和IPO籌備等事務，主導多輪股權增資使公司估值增長300%，獲得近2億元銀行授信；

04-任職匯豐銀行期間：從基層客戶經理起步，憑借自身過硬的實力，創下了單筆5000+萬個貸授信的全國紀錄（匯豐全國系統數據），僅用9個月晉升為團隊經理，后帶領12人團隊屢創佳績，四次榮獲華東區“最佳團隊獎”，兩次奪得年度最佳團隊獎，深得領導的高度認可；

05-東亞銀行（中國）期間：主導麥肯錫“騰飛計劃”項目，制定全國客戶經理KPI績效考核規則，跟蹤督導各分行業績，同時參與私人銀行業務標準與制度建設，牽頭起草或修改十余部總行業務管理辦法，推動目標分行核心指標大幅提升120%；

——■在實戰經驗的轉化賦能上■——

曾為中國農業銀行、東亞銀行、上海股權交易中心、華碩股份、仁和智本、海昶醫藥、上海交通大學、浙江工商大學等企事業單位講授資本運作領域相關主題內容，累積近300+場。

序號授課企業名稱授課主講課題期數

1盛大汽車集團、上海股權交易中心、上海交通大學總裁班《企業投融資管理與資本運作實戰》38

2浙江工商大學、中國交通銀行、長三角科技城管委會《企業資本思維與戰略》32

3上海股權交易中心、華碩股份、杭州灣電商產業園《企業并購重組與資本運作》26

4上海經信委、張江科技園、海昶生物《創投學—通往財富自由之路》22

5遠東資信評估公司、時代浙商研究院、東方出版集團《用好財報看透一家公司》18

6中國農業銀行、東亞銀行杭州分行、渣打銀行上海分行《投資決策與盡職調查》18

7萬位科技股份公司、杭州未來科技城《企業估值》16

8上海企業家協會、陸家嘴金融城論壇《企業頂層股權設計與合伙人機制》15

9仁和智本、東亞銀行《組織行為與變革進化》12

10中信銀行、財視中國《企業競爭戰略與商業模式》10

主講課程：

《企業頂層股權設計與合伙人機制》

《企業并購重組與資本運作》

《投資決策與盡職調查》

《企業投融資管理與資本運作實戰》

《企業融資破局與金融機構解密》

《企業資本思維與戰略》

授課風格：

“知識祛魅”——讓資本常識不再神秘

——張老師以“揭密”的方式，揭開資本與股權市場的神秘面紗，消除一些人的畏難情緒，通過生活化的語言，使學員能夠徹底理解那些似是而非，或晦澀難懂的內容，建立起正確的資本認知架構，并能夠利用對資本市場的了解，在戰略規劃上做出最有利于企業的決策。

“深入淺出”——使問題更簡單

——張老師透過多年在不同行業和不同發展階段的企業資本實踐，提煉出具有共性的規律，并通過簡潔易懂的內容和幽默生動的表達，讓學員輕松記住，并可直接運用于企業實戰。

“全員互動”——激活學員的熱情

——張老師的課程強調與學員的互動，通過案例拆解和小組討論等形式，使學員得以參與其中，在思考與演練中，掌握概念、模型和方法，并喜歡上這一領域。

部分服務過的企業：

金融行業：中國交通銀行、中國農業銀行、中信銀行、渣打銀行上海分行、東亞銀行、遠東資信評估公司、仁和智本、上海股權交易中心等；

汽車行業：盛大汽車集團、愛馳汽車、零跑汽車等；

科技行業：華碩股份、萬位科技股份公司、海昶生物、眼控科技等、杭州灣電商產業園、張江科技園、長三角科技城管委會等；

政府機構及事業單位/社會組織：上海經信委、上海企業家協會、上海交通大學總裁班、浙江工商大學、財視中國、陸家嘴金融城論壇等；

部分授課評價：

張老師在企業資本運營課程上的講解太精彩了！他憑借深厚的實戰經驗，把私募股權投資的策略和流程清晰地呈現出來。那些真實的投資案例讓我們深刻理解了如何篩選優質項目、合理估值以及成功退出的關鍵要點，對我們從事投資工作幫助極大，讓我在專業技能上有了質的飛躍。

——喬景資本 朱總

張老師的金融投資課程令人折服。他精準把握市場動態和投資趨勢，結合自己在金融企業的輝煌業績，深入講解各類金融產品的投資技巧。從傳統銀行理財產品到新興的金融衍生品，他的分析都細致入微，幫助我重新調整了投資組合，收益明顯增加。

——遠東資信 盧總 副總裁

張老師的上市籌備課程是我聽過最實用的。他詳細講解了從企業內部治理完善到外部融資、路演等上市全過程的關鍵環節和注意事項，都是基于他親自帶領企業上市的寶貴經驗。這讓我們公司的上市籌備工作少走了很多彎路，進程大大加快。

——萬位科技股份 王總 董事長

張老師的授課風格生動形象、易于理解，他將晦澀難懂的資本運作術語和概念轉化為一個個鮮活的企業故事。在講解資本退出機制時，他詳細分享了不同退出方式的優缺點和實際操作中的注意事項，讓我對資本運作的閉環有了全面而深入的認識。這對我從事投資行業的工作來說，是一次非常寶貴的學習經歷，讓我在項目決策時更加得心應手。

——三江資本 胡總 投資總監

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