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課程背景：

合規是現代企業必須堅守的社會責任與法治底線。在深化國資國企改革進程中，合規管理已成為國有企業應對復雜多變市場環境與監管要求的關鍵舉措及高質量發展的核心驅動力，支撐著企業每一項經營決策與業務行動。近年來，國資委、財政部等相繼發布各類合規管理辦法及法規，旨在構建“強內控、防風險、促合規”的全方位保障體系。同時，隨著新《公司法》修訂及落地實施，企業面臨著公司治理結構和管理方式的重大變革與重構。如何在新的法律框架下優化公司治理，促進公司規范運作;如何理解法規變動對企業運營的關鍵作用;如何在合規管理背景下提升合同管理全流程的風險防控意識等，是國有企業在推動企業合規管理時必須完善的合規制度與體系，不僅關聯著國有資本保值增值，更是履行社會責任與企業經營高質量發展的保障。

為幫助各單位相關崗位人員及時了解國資委最新政策要求，提升合規管理水平與運營效率，防范法律風險，解決企業在實踐過程中的疑難問題，我中心舉辦“國有企業合規管控暨經營合規、合同合規管理及新《公司法》下企業依法治理與法律風險防范”專題培訓，誠邀各單位積極組織相關人員參加培訓。

課程對象：

國有企業董事、監事、總經理、董秘及其他高層管理者;企業總會計師、財務總監、財務部門轉崗從事內部審計的負責人;各單位相關部門負責合同管理、審計合規、資產及債權管理、資本運營、法律法務、市場營銷、招標采購、基建工程等相關人員;風險、法務、內控合規部門，信息化建設部門等。

課程大綱：

第一部分國有企業合規管控與法律風險防控

一、戰略層面:依法治企，合規運營全面分析

1.國有企業企合規風險防控政策導向與實踐及《中央企業合規管理辦法》解讀

2.企業合規、內控和風險防范的戰略意義

3.合規、法務、內控、風控之間的關系與聯動管理

4.國有企業全面風險管理與重大經營事件報告制度

5.合規管理環節:制度建設、機制運行、程序整改與評價

6.首席合規官:背景、職責與任職條件

7.落實與強化合規管理:三重一大、三張清單、三個走向

8.合規管理的重點風險領域

9.國企合規數字化信息系統構架的建設

二、監管層面:數字化時代下企業合規管控實施路徑

(一)強化合規意識，構建合規體系，關注監管動態，打破信息壁壘

(二)總部集團如何對各子/分公司實施合規有效監控

(三)集團合規管控與風險管控聯動及融合

1.數字經濟時代下企業的合規管控之道

2.從管控模式看集團風險管控落地“一企一策”

3.風險管理、內部控制、內部審計如何融合

4.基于橫向、縱向、端到端的法務合同新體系

5.風險管控融入業務、融入信息化思路

(四)企業合規管理制度的控制與執行

三、管理層面:常見風險與防控及管理者合規意識提升

(一)企業經營中的常見風險

1.決策、管理及的業務持續性風險

2.法律及合規風險與供應鏈及資金鏈風險

3.市場營銷風險與技術研發風險

(二)中高層管理者預防和管理風險需要具備能力

1.風險識別和評估能力、決策和問題解決能力

2.戰略規劃、團隊管理及領導能力

3.持續學習和創新能力、有效溝通和協調能力

(三)企業管理人員提升法律合規意識的途徑和方法

四、實踐層面:企業風險管理與防范

1.公司運營法律風險防范與合規、商務合同風險規避與合規

2.人力資源管理中合規風險防范及勞資關系風險規避與合規

3.采購風險控制與合規管理

4.財務行為的內控合規方法

5.企業投融資中的法律風險防范

6.股權風險規避與合規

7.合規重點實務工作:審查、評估、審計、審核、評價

第二部分新《公司法》下的國有企業依法治理與法律風險防范

一、新《公司法》對公司治理架構與治理制度的優化

1.三會一層的治理架構與各自職責權限

2.國家出資公司組織機構的特殊性及其特殊的運行機制

3.董事中心主義的確立及董事責任要點

4.監事會設立的理論邏輯及其在中國實踐中弱化的窘境

5.監事的重新定位與審計委員會的職能

6.關于職工董事和職工監事

7.法定代表人選任范圍的擴大及其任職與辭任

8.法定代表人的法定職權與法定限制

9.事實董事的認定與責任承擔

二、新《公司法》規則下國有企業如何保護國有股東權利

1.股東表決權---同股同權同股不同權及表決權談判

2.股東身份權---股東身份權在對外投資及并購中的應用

3.股東利潤分配權---利潤分配的合法合規程序

4.公司股權架構與股權戰略

5.股權回購及股東轉讓---退出條款設置及股東除名

6.股東知情權---國企股東如何按新公司法的審計查賬

三、股東協議章程與公司股東的落實

1.投資協議與《公司章程》的基本框架

2.《公司章程》投資協議的效力及范圍

3.《公司章程》和股東協議沖突準則

4.市場監管部門注冊的章程與公司內部章程沖突準則

5.《公司章程》的三大記載事項

四、新《公司法》對公司董監高履職要求及法律風險防范

(一)新《公司法》對于董監高義務的強化及董事會建設

1.股東出資的核查和催繳義務及董事的賠償義務

2.股東抽逃出資與董監高的責任劃分

3.違反規定提供財務資助的董監高賠償責任

4.董事、高管職務行為致他人受損的責任規定

5.董事關聯交易、同業競爭的注意事項及案例分析

6.公司商業交易機會的界定與范圍案例分析

7.回避表決的場景一一關聯擔保的特殊表決程序

8.董事會的組成、會議與績效評估

9.董事會在公司合規內控及風險管理中的職責

(二)增設審計委員會及董事離任規定

1.董事會出席及表決人數的新要求

2.董事會成員上限問題的新變化

3.新規執行的新要求與調整模式借鑒

4.增加董事主動辭任和被動解任兩種離任方式

(三)新《公司法》對高層履職行為的規范與要求

1.高層管理者的職責與行為準則更新

2.公司戰略決策程序與責任追究制度的風險完善

3.企業高管法律責任與風險防范

4.應對企業高管職務犯罪的法律風險策略

第三部分《民法典》背景下企業合同全流程管理與風險防范

一、《民法典一合同編》通則解釋要點及案例解析

1.合同編通則司法解釋中亮點與適用

2.債務加入人也享有債務人的抗辯權

3.確立相對人對交易的合理審查義務

4.增加債權人可以撤銷的債務人行為類型

5.明確撤銷權的法律效果與抵銷不具有溯及力

二、合同制作、審查與談判重點

(一)各部門分口管理的模式

1.審核對公司公章或合同章的管理、保管及使用

2.員工合同簽訂授權的管理與控制

(二)合同分類，對重要的合同要做重點審核和管理

1.法律對合同主體甄別分類的要求

2.與法人的分支機構或職能部門簽訂合同的法律風險

3.簽訂前、中、后的具體防范措施

(三)簽約階段的談判策略及技巧

三、合同主體審查

1.審查對方當事人相關信息一資信調查/經營調查/違約先例查詢途徑

2.對方履約能力調查

3.對方簽約人簽合同的資格認證

4.我方簽約人條件信息匹配

5.如何處理不具備合同主體資格的合同

四、合同審批的一般原則

1.相關人員為本企業保守商業秘密的原則

2.可行性、合法性審查

3.法人(負責人)委托書管理的原則

4.定義重大合同的適用范圍

五、合同簽訂時的風險防范

1.合同簽訂責任人權限

2.合同正文的起草與審查、落款、文本加注、公證

3.對方修改重新審批、合同的嚴密性及其禁忌、簽約前的最后審查、責任追究

4.合同訂立風險要點-訂金定金等金額條款、簽訂主體符資格、生效要件需明確、保密及違約、賠償責任

六、合同履行中的風險控制方法

七、典型合同部分的重點難點解析及風控要點

1.買賣合同、采購合同、租賃合同、工程合同、保證合同等

2.合同糾紛的事前控制與合同風險防控體系建設策略

3.案例分析--企業常見的合同風險與防范

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