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課程背景：

公司法是針對公司法人的專門性立法規范，章程作為公司“憲法”，不僅淋漓盡致體現股東意思自治，更受公司法框架的影響和制約。

章程制定完備設置合理，可最大程度發揮公司人員與資源力量，有效創收利益共享；但若章程制定與使用失誤，卻可能因違反公司法從而章程條款無效，缺乏公司法必備內容造成股東依章程管理無效或損失巨大。

本課程從公司法實務切入，詳細解讀章程權利義務及程序執行要點，幫助企業經營者在面臨章程制定、理解、修訂、使用時做出切合實際、規避風險、實現創收的決策。

課程收益：

● 以公司法立法體系及精神切入，深入理解公司法章程要求

● 三大層面拆解公司法內容對章程影響，避免章程架構無效或缺失

● 從內容與程序雙向立足，解讀章程具體條款要點及使用指南

● 解析最新立法修訂如何導入公司章程，助力股東維護利益順利運營

課程風格：

▲ 實踐導向，深入解讀公司法與章程體系要點與焦點

▲ 還原真實，融入一線商業實際案例，指導企業各場景應對

▲ 貼合實際，課程工具方案學完即可用于公司法適用及章程修訂

課程對象：

企業家、MBA班、EMBA班、孵化器產業園區、各階段創業者、企業后備接班人、企業中高級管理人員、企業儲備管理人員、法律合規從業者、企業法務、人力資源統籌崗位等

課程方式：知識點精講+案例解讀+必備條款分析+圖示解析

課程大綱：

引言：公司法與公司章程——盡顯法治下的人治

第一講 公司法與企業章程

一、公司法體系層次

1. 公法兼具私法的結合

2. 組織法與行為法結合

3. 程序法兼具實體法結合

層次延伸：公司法、司法解釋、公司登記管理條例

二、公司法修訂歷程

——起源于百年發展史，五次修訂，五次解釋

三、公司法對章程約束

1. 對章程主體約束

課堂討論：怎么區分合伙協議與公司章程？

2. 對章程架構約束

1）有限公司應載明的8事項

2）股份公司應載明的12事項

3. 對章程效力約束

1）公司內部法律效力

——約束方：公司、股東、董事、監事、高管

2）公司對外法律效力

——投資者、債權人、第三方……商業交往依據

案例討論：A公司章程條款與公司法規定沖突，效力如何？

第二講：公司法框架下的企業章程自治

一、公司章程四大特征

1. 法定性

——法律地位、效力、登記機關等強制性規定

2. 真實性

——記載內容需與客觀存在實際相符

案例討論：這家公司因為經營范圍超出章程登記被狠罰

3. 自治性

——內部制定與執行，無需國家強制力保證、無普遍約束力

案例討論：大股東違反公司章程，小股東如何維權成難題？

4. 公開性

——股份公司章程對投資人公開、對社會公眾公開

二、公司法中的章程的范圍

1. 設立流程

2. 組織機構

3. 股權與股份流轉

4. 任職資格義務

5. 財務與會計

6. 形式與資金變更

7. 終結程序

案例討論：未經備案的章程，有效嗎？

三、公司法中的章程自由與章程限制

1. 可自由約定的章程內容

1）對外投資擔保

2）分配紅利、認繳增資

3）股東會職權形式

4）股東會召集程序

5）股東會議事和表決規則

6）股東表決程序

7）董事/董事會產生

8）董事/董事會職權范圍

9）董事/董事議事方式和表決程序

10）總經理職權

11）監事會職工代表比例

12）監事會議事方式和表決程序

13）股權與股份轉讓

14）股東資格繼承

……

2. 被限制約定的章程內容

——股東會職權/董事會職權/監事會職權……

第三講：公司章程中權利義務制定要點

一、章程的權責誤區

1. 不結合實際草擬，照搬規定成萬金油

2. 不符公司法精神，變相剝奪股東權利

案例討論：這家公司小股東們總多疑，章程可以剝奪小股東查賬權嗎？

3. 不具可操作性，缺乏公司自治機制

二、章程權利義務調整方法

1. 股東分紅和持股/出資分離

2. 股東表決可不按股東出資決定

3. 股權轉讓加入個性化安排

4. 股東資格繼承權約定排除

第四講：公司章程中程序內容制定要點

一、章程的程序誤區

1. 大股東一言堂

2. 重結果不重流程

3. 越俎代庖違法代簽

案例解析：一個無法通過工商變更的國企董事更換

二、章程的程序調整要點

1. 靈活調節股東會通知時間及召開

2. 謹慎對待章程修訂規則

3. 完善主要管理層任職及罷免

4. 規范股東對各架構提名規則

三、章程程序引發的公司糾紛

1. 股東會程序瑕疵與決議無效

2. 股東知情權糾紛

3. 公司決議糾紛

第五講：公司法實務要點與章程設計（案例講解）

一、公司出資問題

——股東出資不實應對公司及其他股東承擔補足責任

1. 案例：股東出資的紅木家具原來是假的？

2. 立法背景：公司法修正案股東虛假出資規定

3. 章程條款設計建議

——出資時間、對外責任、懲罰性賠償

二、股權代持問題

——隱名股東恢復工商登記，需公司其他股東認可

1. 案例：明明是自己股權，拿不回來了？

2. 立法背景：公司法司法解釋三代持新規

3. 章程條款設計建議

——代持前出資完成、防止惡意投票、提前告知代持

三、股東婚姻財產問題

——股權雖為夫妻共同財產，股東離婚配偶不可強制要求分割

1. 案例：離婚股東，不再像土豆網那樣影響公司？

2. 立法背景：公司法與婚姻法司法解釋交叉

3. 章程條款設計建議

——股東配偶協議簽署、股東婚姻變動股權觸發條款

四、股東股權繼承問題

——股權雖然作為遺產可被繼承，但股東會可提前決議對去世股東股權處置

1. 案例：突然撒手人寰的制造業元老

2. 立法背景：公司法七十五條股權繼承

3. 章程建議條款要點

——維持人合性、公平對待股東、提前約定回購價格及受讓方式

李老師

李陽老師 法律風險防控專家

澳門大學國際法碩士

西北政法大學法學學士

司法部律師執業證書

鳳凰衛視《財智菁英匯》、《鳳凰群英會》嘉賓律師

“贏在廣州”粵港澳大灣區創業大賽評委導師

現任：廣東益道律師事務所 | 律師合伙人、公司與股權法律部主任

曾任：錦天城律師事務所（中國律所品牌價值100強）深圳分所 | 律師

曾任：澳門有線電視 | 主編、主持人

多家創業協會的主講律師、顧問律師：深圳創新創業協會主題講座主講律師、澳門青創智庫協會顧問律師、粵港澳理創協會企業專題主講律師、“澳港論壇”大灣區融合研討會主講嘉賓；曾為大灣區多家企業孵化器提供企業股權及頂層架構設計，總項目企業注冊資本超過5億元。

企業股權投融資并購領域的專業律師：深度參與《海王集團下屬基金籌備及并購項目》、《招商銀行股份有限公司全球總部大廈項目》、《深創投投資合肥某科技公司項目》等20+家大型企業股權投融資并購項目，項目標的超2億

實戰經驗：

李陽老師曾受鳳凰衛視《財智菁英匯》等欄目邀請，作為嘉賓律師，為觀眾解讀民法典亮點、分析金融與公司法相關律條。并連續3年作為“贏在廣州”粵港澳大灣區創業大賽法律評委導師，從法律角度對參賽的創新創業項目進行評審，并給予法律建議。

律所任職期間，李陽老師擅長于法律風險防范、合同法、企業合規經營、公司法與公司章程、投融資并購風險等領域，已為超500家企業提供了企業投融資并購、公司合規運營等的法律咨詢服務，也曾深度參與20+家大型國企、民企、外企的股權投融資并購項目，項目標的超2億+：

■ 華發集團收購廣東某創孵中心（政府合作供應商）項目

為國企背景的并購項目開展并購談判、協議修訂、交易架構制定等，排查了業績對賭、財務控制權等多重融資風險。

■ 海王集團下屬基金籌備及并購項目

為集團業務線擴展及收購項目資金需求提供基金盡調法律服務，起草盡職報告、修訂合作協議、擬定基金合伙協等涉及項目總額超1億。

■ 深創投收購合肥某科技公司投資協議及項目架構

為并購項目提供投資協議修訂及融資咨詢，在五家投資機構聯合投資交易模式下，實現融資金額1500萬元。

■ 招商銀行股份有限公司全球總部大廈項目

為項目全流程提供合同審核、商務談判、招投標風險把控等法律咨詢與服務，審查合同金額超2億元人民幣。

■ 工商銀行法律顧問及信貸涉訴法律服務

為深圳分行及多家支行提供金融專項咨詢、不良信貸處置等法律服務，通過金融貸款合同糾紛訴訟及仲裁代理，挽損金額超5000萬元。

■ 深圳市辰達市政服務有限公司并購深圳某建筑有限公司

為并購項目進行盡職調查、交易設計、風險把控，發現及排除并購標的人員掛靠、股權沿襲等多項交易風險，為收購方間接挽損金額超1000萬。

■ 深圳特發地產有限公司龍崗某地產項目

參與地產盡調、項目評估、交易文件起草等各環節風險把控，通過盡職調查排查項目股權重大法律漏洞，間接避免多起訴訟仲裁糾紛。

■ 上海某酒店管理集團公司（海底撈、大董等大型餐飲集團供貨商）涉訴糾紛代理

為集團代理酒店租賃仲裁及訴訟糾紛，涉案面積超2萬平方米，為企業直接挽損超700萬元

■ 為大灣區多家企業孵化器提供企業股權及頂層架構設計：

→ 設計陜西騰云科技有限責任公司員工股權激勵方案，實施后促進企業次年營收增長30%

→ 設計深圳點點公寓管理公司合伙人持股計劃，為企業引進行業頂尖職業管理人團隊

→ 搭建廣州久誠電子有限公司股權架構，助理企業進一步發展，現已成為工商銀行供貨商

→ 設計深圳某領先家居物聯公司引進技術合伙人股權分配方案，節省企業高管人力成本20%

……

主講課程：

《企業五維法律風險防控方案》

《商務合作合同制定與風險防控》

《公司法框架下的章程實操》

《民法典要點與亮點解讀》

《創業全流程避坑指南》

《股權架構與合伙方案》

授課風格：

▲ 實踐導向，方法落地：將大量一手案例總結成學院可實際操作的方法

▲ 還原真實，淺入深出：避開深奧定義，將眾多商業創景方案拆解成可視化規則

▲ 貼合實際，學完即用：課程工具方案學完即可用于企業經營、股權、風險處理

▲ 通俗易懂，輕松學習：授課風格幽默詼諧，在談笑間掌握理解深刻知識點

部分服務客戶：

中國工商銀行、招商銀行股份有限公司、海王集團、前海超量子基金管理有限公司、深圳鼎鴻信基金管理有限公司、前海領英人才服務有限公司、深圳市辰達市政服務有限公司、上海赟鑫酒店管理有限公司、深圳米窩酒店管理有限公司、深圳點點公寓管理公司、中航品牌管理（深圳）有限公司、深圳新時間線科技有限公司、聆思微半導體技術（深圳）有限公司、廣州市久誠電子產品有限公司、合肥金霸芯半導體技術有限公司、陜西騰云科技有限公司、

部分客戶評價：

李老師經常不定期為企業員工做人員開展培訓，每次講完后，各部門工作效率和成果有顯著提升，現在我每開展一個新項目，或者引入一位新股東，一定要問問李老師意見，為我們避免了很多運營和人員風險

——上海赟鑫酒店管理有限公司 王總

老師講課風格獨樹一幟，不講概念，直奔具體問題，等到具體問題講清楚了，再來引導內容，讓我們對于知識的落地有了更深度的見解，原來以為法律課很枯燥，經李老師一講，就像談心溝通一樣，太接地氣了。

——前海領英人才服務有限公司 許總監

老師為我們協會的中小企業舉辦過多次講座，每次結束后企業評價都很高，收獲滿滿，通過老師講課，很多企業都說發現了很多以前不曾留意的潛在問題，不僅講解了風險點，還直接給出解決方案，在講師投票中，李老師一直是協會各企業方呼聲最高的講師之一。

——深圳創新創業協會 楊總

李老師有豐富的股權投融資、企業并購經驗，通過資深的法律底蘊，使得他的課程實戰性很強，看問題也很全面。在課上通過清晰的邏輯與專業的內容，以實際案例為輔，幫我們現場分析基金風險，給到咱們解決方案，讓我們在實際工作中能夠有更清晰的規避意識。

——前海超量子基金管理有限公司 張總

在每次講課和人員培訓時，李老師將晦澀難懂的法律概念解釋的通俗易懂，并且講很多知識點融入到我們項目的運營場景里，同事們聽完后馬上可以操作使用，很有現實意義。

——招商銀行 張總

李老師講課面向實際出發，關聯性很強，內容邏輯清晰直觀，各部門領導今天都在，你們回去要按照崔老師講的方法，把本部門的工作再梳理一遍，讓我們對目前我們公司的各項規章制度有更清晰的風險認知，也讓我們認識到要把企業的風險降下來，要防患于未然。

——深圳新時間線科技有限公司 趙總

我們企業在內地展開的業務和運營中，李老師提供了很多澳門企業進軍內地的一手指導，通過李老師培訓，解讀內地的法律法規和制定交易架構，我們在兩地項目合作、跨區域投資方面取得很不錯的成績

——澳門邁康醫療顧問有限公司 馬總經理

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