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【課程目標(biāo)】

通過本課程學(xué)習(xí)境內(nèi)企業(yè)境外投資概述、境內(nèi)企業(yè)境外投資監(jiān)管政策與實(shí)務(wù)、境內(nèi)企業(yè)境外投資專業(yè)中介機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)與服務(wù)、境內(nèi)企業(yè)境外投資交易架構(gòu)設(shè)計(jì)與搭建、境內(nèi)企業(yè)境外投資交易文件解析、境內(nèi)企業(yè)境外投資類型及案例解析等等

【課程大綱】

第一章境內(nèi)企業(yè)境外投資概述

第一節(jié)境外投資現(xiàn)狀

一、境外投資規(guī)模不斷擴(kuò)大

二、境外投資區(qū)域分布廣泛

三、境外投資行業(yè)流向結(jié)構(gòu)日趨優(yōu)化

四、投資主體結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化

五、投資方式多樣化

第二節(jié)境外投資趨勢(shì)

一、境外投資規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大

二、“一帶一路”對(duì)境外投資影響進(jìn)一步加深

三、境外并購在境外投資中更加活躍

四、從純投資性并購逐步轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略性并購

五、境外投資操作流程更加規(guī)范

第三節(jié)境外投資價(jià)值與意義

一、順應(yīng)“走出去”戰(zhàn)略，開拓境外市場(chǎng)

二、提高境內(nèi)企業(yè)國際競(jìng)爭(zhēng)力

三、降低出口成本，規(guī)避貿(mào)易壁壘

四、有效利用境外資源，實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展

五、促進(jìn)國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型

第四節(jié)境外投資基本流程

一、組建境外投資項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)

二、聘請(qǐng)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)

三、簽署交易前期文件

四、與境外投資監(jiān)管機(jī)關(guān)進(jìn)行事先溝通

五、開展盡職調(diào)查

六、搭建境外投資交易架構(gòu)

七、簽署正式交易文件

八、交割條件滿足

九、項(xiàng)目交割

十、交割后整合

第二章境內(nèi)企業(yè)境外投資監(jiān)管政策與實(shí)務(wù)

第一節(jié)發(fā)改委的監(jiān)管政策與實(shí)務(wù)

一、境外投資監(jiān)管范圍

二、企業(yè)境外投資核準(zhǔn)與備案范圍及核準(zhǔn)與備案機(jī)關(guān)

三、境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案程序與時(shí)限

四、境外投資違法違規(guī)行為的法律責(zé)任

五、企業(yè)境外投資管理辦法配套格式文本

第二節(jié)商務(wù)部門的監(jiān)管政策與實(shí)務(wù)

一、境外投資核準(zhǔn)權(quán)限及流程

二、境外投資備案流程及辦理指南

三、境外投資后監(jiān)管要求與違法違規(guī)行為的法律責(zé)任

第三節(jié)外匯監(jiān)管政策與實(shí)務(wù)

一、境外直接投資由銀行負(fù)責(zé)辦理外匯登記

二、境外直接投資前期費(fèi)用辦理

三、境外直接投資外匯登記辦理

四、境外直接投資外匯變更登記

五、境外直接投資存量權(quán)益登記（年度）

六、人民幣境外放款業(yè)務(wù)

七、辦理境外投資外匯登記注意事項(xiàng)

第四節(jié)國資委的監(jiān)管政策與實(shí)務(wù)

一、國資委對(duì)中央企業(yè)境外投資的監(jiān)督管理

二、地方國資委對(duì)當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)境外投資的監(jiān)督管理

三、國有企業(yè)境外投資財(cái)務(wù)監(jiān)管

第五節(jié)國家安全審查與反壟斷審查

一、國家安全審查

二、反壟斷審查

第三章境內(nèi)企業(yè)境外投資專業(yè)中介機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)與服務(wù)

第一節(jié)中介機(jī)構(gòu)類型及其服務(wù)內(nèi)容

一、律師事務(wù)所的服務(wù)內(nèi)容

二、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的服務(wù)內(nèi)容

三、投行的服務(wù)內(nèi)容

四、公關(guān)與傳媒公司的服務(wù)內(nèi)容

五、其他中介機(jī)構(gòu)服務(wù)

第二節(jié)中介機(jī)構(gòu)篩選注意事項(xiàng)

一、中大型律所能大限度保證法律服務(wù)質(zhì)量

二、重點(diǎn)核查境外律所服務(wù)團(tuán)隊(duì)的資歷與類似經(jīng)驗(yàn)

三、通過比選的方式挑選出xingjiabi好的境外律所

四、收費(fèi)方式好采取設(shè)有上限的計(jì)時(shí)收費(fèi)或包干收費(fèi)方式

五、境外律師服務(wù)團(tuán)隊(duì)好有通曉中文的律師

六、價(jià)格不應(yīng)作為篩選律所重要的考量因素

第三節(jié)境內(nèi)律所在境外投資中的作用與地位

一、中外律師團(tuán)隊(duì)合作模式具有明顯優(yōu)勢(shì)，已成為境內(nèi)企業(yè)境外投資

法律服務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)配置

二、境內(nèi)律師在篩選境外律所與交易服務(wù)過程中的價(jià)值與作用

第四節(jié)中介機(jī)構(gòu)委聘函主要條款解析

一、律所委聘函主要條款解析

二、投行委聘函主要條款解析

第四章境內(nèi)企業(yè)境外投資交易架構(gòu)設(shè)計(jì)與搭建

第一節(jié)離岸公司概述

一、何為離岸公司？

二、離岸公司的優(yōu)勢(shì)

第二節(jié)搭建離岸交易架構(gòu)的價(jià)值與作用及其注意事項(xiàng)

一、搭建離岸交易架構(gòu)的價(jià)值與作用

二、交易架構(gòu)搭建及其注意事項(xiàng)

第三節(jié)主要離岸法域離岸公司設(shè)立流程與要求

一、設(shè)立我國香港特區(qū)公司

二、設(shè)立英屬維爾京群島公司（BVI公司）

三、設(shè)立開曼群島公司（開曼公司）

四、設(shè)立塞舌爾群島公司（塞舌爾公司）

五、離岸公司設(shè)立法域比較

第四節(jié)美國公司設(shè)立流程與要求

一、如何選擇設(shè)立公司的州

二、如何選擇公司組織形式

三、美國公司設(shè)立流程

第五章境內(nèi)企業(yè)境外投資盡職調(diào)查

第一節(jié)盡職調(diào)查的價(jià)值與作用

一、盡職調(diào)查的過程就是一個(gè)發(fā)現(xiàn)與識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)的過程

二、盡職調(diào)查為評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)提供直接參考依據(jù)

三、盡職調(diào)查是境內(nèi)投資者在交易文件中設(shè)置條款有效防范風(fēng)險(xiǎn)的

前提與基礎(chǔ)

第二節(jié)法律盡職調(diào)查

一、法律盡職調(diào)查范圍的確定

二、盡職調(diào)查方法

三、法律盡職調(diào)查內(nèi)容解析

第三節(jié)財(cái)稅盡職調(diào)查

一、財(cái)稅盡職調(diào)查范圍確定

二、財(cái)稅盡職調(diào)查方法

第四節(jié)人力資源盡職調(diào)查

一、人事評(píng)估

二、了解目標(biāo)公司現(xiàn)行的人力資源制度與存在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

三、評(píng)估人力資源風(fēng)險(xiǎn)因素

四、制定有效人才保留計(jì)劃

第六章境內(nèi)企業(yè)境外投資交易文件解析

第一節(jié)保密協(xié)議主要條款解析

一、簽署主體

二、保密信息范圍界定及除外情形

三、保密信息的歸屬與使用

四、保密信息歸還與處置

五、陳述和保證

六、不得引誘條款

七、暫停購買條款

八、補(bǔ)償條款

九、保密期限與后協(xié)助義務(wù)

十、法律適用與爭(zhēng)議解決

十一、通知條款

十二、其他條款

第二節(jié)條款清單主要條款解析

一、交易結(jié)構(gòu)條款

二、收購價(jià)格條款

三、交易時(shí)間安排

四、交割條件

五、排他性條款

六、費(fèi)用承擔(dān)

七、無重大不利變化

八、法律適用與爭(zhēng)議解決

九、關(guān)于法律約束力條款

第三節(jié)收購協(xié)議主要條款解析

一、收購協(xié)議簽署主體

二、鑒于條款

三、定義條款

四、收購標(biāo)的與交割條款

五、收購價(jià)格條款

六、陳述和保證條款

七、承諾條款

八、交割先決條件條款

九、協(xié)議終止條款

十、賠償條款與違約責(zé)任條款

十一、法律適用與爭(zhēng)議解決條款

十二、其他條款

第四節(jié)股東協(xié)議主要條款解析

一、知情權(quán)

二、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

三、優(yōu)先購買權(quán)

四、賣出選擇權(quán)

五、強(qiáng)賣權(quán)

六、共同出售權(quán)

七、公司重大事項(xiàng)同意權(quán)

八、分紅權(quán)

九、股東會(huì)僵局

第五節(jié)公司章程主要條款解析

一、股份條款

二、股份收回

三、股份登記與轉(zhuǎn)讓

四、股息與資本化

五、股東會(huì)議

六、董事會(huì)與董事會(huì)會(huì)議

七、賠償

第七章境內(nèi)企業(yè)境外投資類型及案例解析

第一節(jié)股權(quán)收購及案例解析

一、交易背景與交易結(jié)構(gòu)介紹

二、關(guān)于未披露《擔(dān)保和遠(yuǎn)期回購協(xié)議》的法律風(fēng)險(xiǎn)分析

三、關(guān)于認(rèn)購附有限制性條件股份的法律風(fēng)險(xiǎn)分析

四、目標(biāo)公司法律顧問針對(duì)本交易的合法性出具法律意見書的必要性與作用分析

第二節(jié)資產(chǎn)收購及案例解析

一、資產(chǎn)收購風(fēng)險(xiǎn)防范要點(diǎn)

二、資產(chǎn)收購案例解析

第三節(jié)可轉(zhuǎn)債認(rèn)購及案例解析

一、法律盡職調(diào)查與交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

二、認(rèn)購韓國上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的相關(guān)流程

三、可轉(zhuǎn)債認(rèn)購協(xié)議的主要條款解析

四、認(rèn)購韓國上市公司可轉(zhuǎn)換債券Q&A

附：可轉(zhuǎn)債認(rèn)購協(xié)議參考模板

第八章東盟投資法律實(shí)務(wù)

第一節(jié)印度尼西亞代表處及有限責(zé)任公司設(shè)立實(shí)務(wù)

一、選擇適合的法律實(shí)體形式

二、設(shè)立印度尼西亞代表處相關(guān)要求

三、設(shè)立印度尼西亞有限責(zé)任公司相關(guān)要求——以設(shè)立P2P有限責(zé)任公司為例

第二節(jié)越南代表處及有限責(zé)任公司設(shè)立實(shí)務(wù)

一、設(shè)立越南代表處的相關(guān)要求

二、設(shè)立越南有限責(zé)任公司的相關(guān)要求

第三節(jié)設(shè)立泰國代表處和有限責(zé)任公司設(shè)立實(shí)務(wù)

一、設(shè)立泰國代表處相關(guān)要求

二、設(shè)立泰國有限責(zé)任公司相關(guān)要求

第四節(jié)東盟投資法律風(fēng)險(xiǎn)及其防范

一、外資準(zhǔn)入限制風(fēng)險(xiǎn)

二、勞工風(fēng)險(xiǎn)

三、購地風(fēng)險(xiǎn)

四、許可證照風(fēng)險(xiǎn)

五、法律適用和爭(zhēng)議解決風(fēng)險(xiǎn)

六、商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)

七、外匯風(fēng)險(xiǎn)

八、宗教信仰風(fēng)險(xiǎn)

九、地方保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)

十、交易架構(gòu)搭建風(fēng)險(xiǎn)

第九章境內(nèi)企業(yè)境外工程承包法律風(fēng)險(xiǎn)管控

第一節(jié)境內(nèi)企業(yè)境外工程承包現(xiàn)狀

一、境外工程承包概述及全球發(fā)展現(xiàn)狀

二、我國企業(yè)境外工程承包現(xiàn)狀及風(fēng)險(xiǎn)管控建議

第二節(jié)境外工程承包模式

一、國際工程承包模式的演變及我國現(xiàn)狀

二、傳統(tǒng)承包（DBB）模式介紹

三、總承包模式介紹

四、項(xiàng)目融資（BOT/PPP）模式介紹

第三節(jié)境外工程承包招投標(biāo)流程及注意事項(xiàng)

一、投標(biāo)說明

二、投標(biāo)文件準(zhǔn)備

三、投標(biāo)文件的提交

四、開標(biāo)與評(píng)標(biāo)

五、中標(biāo)與合同簽署

第四節(jié)EPC合同主要條款解析

一、簽約主體

二、服務(wù)范圍與內(nèi)容

三、業(yè)主方與承包商的陳述與保證

四、業(yè)主方與承包商的權(quán)利與責(zé)任

五、開工、施工進(jìn)度、檢驗(yàn)與竣工

六、報(bào)酬和付款

七、所有權(quán)轉(zhuǎn)移

八、保險(xiǎn)

九、賠償與責(zé)任限制

十、違約、補(bǔ)救措施與合同終止

十一、法律適用與爭(zhēng)議解決

第十章我國企業(yè)境外投資爭(zhēng)議解決

第一節(jié)境外投資爭(zhēng)議解決方式概述

一、國際商事爭(zhēng)議解決方式

二、投資者與東道國爭(zhēng)端解決機(jī)制

第二節(jié)外國仲裁裁決在我國的承認(rèn)與執(zhí)行及案例解析

一、基本案情

二、有關(guān)承認(rèn)和執(zhí)行外國仲裁裁決案件的主要法律問題解析

第三節(jié)外國法院判決、裁定在我國的承認(rèn)與執(zhí)行解析

一、申請(qǐng)承認(rèn)與執(zhí)行的條件

二、管轄法院

三、執(zhí)行程序

四、提交資料

五、時(shí)效期間

第四節(jié)境內(nèi)內(nèi)地與港澳仲裁裁決及法院判決的相互認(rèn)可與執(zhí)行

一、境內(nèi)內(nèi)地與港澳仲裁裁決的相互認(rèn)可或/和執(zhí)行

二、境內(nèi)內(nèi)地與港澳民商事案件法院判決的相互認(rèn)可與執(zhí)行

張老師

張宇 老師

——國際投資與財(cái)富管理資深專家

美國IFC集團(tuán)（世界銀行集團(tuán)成員）亞太區(qū)董事執(zhí)行主席

美國摩根大通集團(tuán)（美國第一大銀行跨國金融服務(wù)機(jī)構(gòu)）亞洲區(qū)的最佳合伙人

日本軟銀，美國摩根大通集團(tuán)亞洲區(qū)的最佳合伙人

亞洲失學(xué)兒童基金會(huì)（沃倫.巴菲特為榮譽(yù)會(huì)長(zhǎng)）創(chuàng)辦人

IAED（國際調(diào)派研究院）基金創(chuàng)始人，開創(chuàng)了實(shí)體企業(yè)投融資的新模式

彭博社（全球最大的財(cái)經(jīng)資訊公司)特聘專家講師

中華人民共和國公安部香港反洗錢中心資深顧問

主導(dǎo)過多家公司在NASDAQ（世界最大的股票市場(chǎng)之一）和香港證交所的上市、主導(dǎo)投融資過多家超百億規(guī)模的大型企業(yè)

任職期間管理著每年數(shù)百億美元的國際資本運(yùn)作規(guī)模

《無形的資金流動(dòng)》等暢銷書作家

【個(gè)人簡(jiǎn)介】

張宇老師擁有近十五年國際投資，財(cái)富管理，上市及投資銀行操作經(jīng)驗(yàn)，其管理著亞太地區(qū)最大的私人銀行服務(wù)商之一，世界上最大的金融合約平臺(tái)交易商（www.ifcmarkets.com)，及最大的投資銀行之一．世界上最大的財(cái)經(jīng)媒體彭博社，路透社，中國中央電視臺(tái)等，和張宇老師有密切的授課顧問合作關(guān)系．

將IFC集團(tuán)的受托資金從2012年的50億港幣發(fā)展到2020年的1800億港幣．

主導(dǎo)了世界矚目的多件大型投資案例，包括Schrodinger(美股上市），雷士照明，亞勢(shì)軟件等超大規(guī)模投資事件

創(chuàng)造了ＩＡＥＤ這一新的基金形式，并在2018年首次以290億人民幣進(jìn)行首發(fā)

日本軟銀景愿基金(VISION FUND)主要募資人，孫正義總裁在亞洲的重要合伙人之一

亞洲失學(xué)兒童基金會(huì)創(chuàng)辦人，沃倫.巴菲特作為榮譽(yù)會(huì)長(zhǎng)，一起見證了慈善事業(yè)的進(jìn)展．

《無形的資金流動(dòng)》等暢銷書作家

張宇老師擁有近十五年的大型企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，作為一名國際知名的投資人，他與中國和國際最大的金融機(jī)構(gòu)保持著極為密切的合作關(guān)系，在國際金融界擁有廣泛的人脈和多年的成功經(jīng)驗(yàn)，其運(yùn)營的公司取得了飛躍的發(fā)展.他本人目前已經(jīng)退出管理工作，擔(dān)任公司董事執(zhí)行主席一職，但依然活躍在金融業(yè)界．

從2010年開始，張宇老師作為國際避稅及投資專家開始受聘于大型公司進(jìn)行授課活動(dòng)，世界上著名的公司包括：三菱東京日聯(lián)銀行（日本第一大銀行），摩根大通銀行（美國第一大銀行），瑞穗銀行,大和證券,興銀國際,銀華基金,蘇泊爾電器,吉利汽車,恒大地產(chǎn),萬科地產(chǎn),滴滴出行,萬達(dá)集團(tuán),字節(jié)跳動(dòng),火幣網(wǎng),香港金融協(xié)會(huì),玉柴機(jī)器,江蘇蘇美達(dá),廈門象嶼,大金空調(diào)等實(shí)體和前沿企業(yè)，都在張宇老師以授課和顧問的形式，解決了在投融資，資本運(yùn)作，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面的難題．

張宇老師在公司管理，投融資，國際避稅方面，受到了國際知名組織，如彭博社，路透社，中國中央電視臺(tái)，北京電視臺(tái)，中國對(duì)外投資協(xié)會(huì),中華人民共和國公安部等的高度認(rèn)可，長(zhǎng)年擔(dān)任這些機(jī)構(gòu)的講師和顧問．

【授課風(fēng)格】

實(shí)戰(zhàn)型導(dǎo)師，博古通今、條理清晰、論證嚴(yán)密、結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)。

實(shí)用為主，開拓眼界：張宇老師具有多年高管經(jīng)驗(yàn)，并且長(zhǎng)年與國內(nèi)和國際政府高層在業(yè)務(wù)上保持專業(yè)溝通，所以老師本人對(duì)很多困擾企業(yè)的問題，很多急待解決的矛盾總能一針見血地指出解決的方法和真正的原因，從國際投資家，國際企業(yè)管理專家的角度解析課題，看問題的深度和廣度極高，對(duì)企業(yè)高管級(jí)別的學(xué)員來講，他的課程是提升視野，擴(kuò)展思路，提高效率的一劑良藥．

從原理到操作的全面權(quán)威闡釋：張宇老師善長(zhǎng)從最深層次的原因入手，不僅告訴學(xué)員實(shí)際操作的方法，還會(huì)將深?yuàn)W的道理以極為專業(yè)的手法剖析得清楚透徹．

知識(shí)點(diǎn)多，知識(shí)量大，視野高遠(yuǎn)，適合有一定管理經(jīng)驗(yàn)的學(xué)員來品評(píng)．

張宇老師極為專業(yè)的英語和日語水平，使其外文的課程亦深受學(xué)員們的喜愛．

【主講課程】

投資融資：

《股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)防范》

《民營企業(yè)美股上市》

《１００％的接手一家新并購企業(yè)》

《從首輪到上市－實(shí)操指南》

《中小企業(yè)如何融資》

《債券發(fā)行與私募股權(quán)融資》

《投資的核心－如何做到完全控股》

《投資最大的陷井－政策風(fēng)險(xiǎn)防范和對(duì)沖操作》

《套利操作實(shí)操課程》

《房產(chǎn)稅系列－國家的重大稅制改革是如何發(fā)生的》

財(cái)富管理及資產(chǎn)保護(hù)：

《境外避稅指南－實(shí)操大全》

《資產(chǎn)組合方式及保護(hù)》

《信托－實(shí)操大全》

《全球聯(lián)動(dòng)征稅和資產(chǎn)保護(hù)》

反洗錢及公司風(fēng)險(xiǎn)防范：

《銀行反洗錢實(shí)操大全》

《洗錢監(jiān)控體系的建立及升級(jí)》

《企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)－由內(nèi)部人員結(jié)構(gòu)引發(fā)的風(fēng)完險(xiǎn)及防范》

《企業(yè)的頑疾－內(nèi)部消耗－高層班》

企業(yè)管理：

《從攤丁入畝講企業(yè)的變革是如何發(fā)生的》

《管理信息的傳達(dá)》

《如何杜絕中下層員工的懈怡敷衍》

【服務(wù)客戶】

企業(yè)包括:

摩根大通銀行,三菱東京日聯(lián)銀行,瑞穗銀行,大和證券,興銀國際,銀華基金,蘇泊爾電器,吉利汽車,恒大地產(chǎn),萬科地產(chǎn),滴滴出行,萬達(dá)集團(tuán),字節(jié)跳動(dòng),火幣網(wǎng),香港金融協(xié)會(huì),玉柴機(jī)器,江蘇蘇美達(dá),廈門象嶼,大金空調(diào)等實(shí)體和前沿企業(yè).

機(jī)構(gòu)包括：

中國中央電視臺(tái)，北京電視臺(tái)，鳳凰衛(wèi)視，彭博社，路透社，中華人民共和國公安部反洗錢中心，中國對(duì)外投資協(xié)會(huì)，香港金融協(xié)會(huì)等．

【學(xué)員評(píng)價(jià)】

我很喜歡張宇老師的課程，他是站在我們管理高層的角度去看待問題，很多方案和見解具有極好的實(shí)際操作性，不同于一些從技術(shù)或單一角度去解釋的方案，那些方案也許挺完美，但從全局的角度上看，根本沒法執(zhí)行．

——原唐山銀行行長(zhǎng)，現(xiàn)海南銀行副行長(zhǎng)么向華

張宇老師的課程對(duì)于國家目前對(duì)金融行業(yè)的政策解釋得非常到位，使工作人員能夠非常好地理解國家政策的深層含意，更有積極性地投入到工作中．

——中共東莞銀行委員會(huì)黨委書記 李啟聰

張宇老師關(guān)于股權(quán)控制方面的理解和解讀令人耳目一新，可能他是在香港做了多年的人吧，我在國內(nèi)是第一次聽到，耳目一新。

——安徽國厚資產(chǎn)管理公司董事長(zhǎng) 李厚文

張宇老師在這里講了幾次，說的話題比較直接果斷，他也是商場(chǎng)上的人，是做生意的人講課的風(fēng)格，溝通起來直接了當(dāng)．效率非常高，我不喜歡浪費(fèi)時(shí)間，所以我們喜歡張師這種風(fēng)格．

——江蘇豐尚集團(tuán)董事長(zhǎng) 范天明

我的老部下，這些年我見到了他的成長(zhǎng)，他有點(diǎn)像ＮＨＫ那個(gè)池上彰，總能把道理講明白

——日本三菱東京日聯(lián)銀行 原新加坡分行行長(zhǎng) 三上健一

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